证券简称：ST三联 证券代码：600898 编号：临2011－36

  三联商社股份有限公司

  第八届董事会第三次会议决议公告

  暨关于召开2011年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三联商社股份有限公司于2011年8月22日向全体董事发出关于召开第八届董事会第三次会议的通知，于2011年8月26日以通讯表决方式召开了本次会议，应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议由董事长王俊洲先生召集、主持，召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。经会议审议形成如下决议：

一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与三联集团及下属公司债权、债务确认的议案》。

三联商社股份有限公司（下称“三联商社”或“公司”）与原关联方山东三联集团有限责任公司（下称“三联集团”）及下属公司之间的遗留债权债务一直未得到确认，导致会计师于2008年、2009年、2010年连续三年对公司审计报告出具了保留意见。

截止2011年6月30日，公司账面对三联集团及下属公司的应收债权为58,051,961.07元，应付债务为40,202,701.56元；另外因关联诉讼导致公司对三联集团及下属公司的应收债权为49,740,123.25元；前述债权债务相互折抵后，公司对三联集团及下属公司的净债权为67,589,382.76元。而同期三联集团及下属公司账面显示对公司的净债务为13,640,464.49万元，三联集团及下属公司未对关联诉讼导致其对公司的债务进行确认。

由于账面数据涉及年限较长，有关数据难以核证，如果单纯依靠对账，双方均难以对对方账面余额进行确认，另外公司因关联诉讼产生的债权也因司法程序及执行等问题存在难以确认和索赔的问题。基于上述事实与现状，综合考虑债权回收的现实可操作性，为尽快解决公司与三联集团及下属公司历史遗留债权债务问题，避免对公司经营和发展产生进一步的负面影响，通过谈判，公司与三联集团及下属公司初步达成以下债权债务处理方案：

1、三联集团及下属公司将与三联商社之间的债权债务转让给三联家电配送中心有限公司（下称“三联配送”），经前述转让后，各方均不可撤销地同意三联商社与三联集团及下属公司的全部债权债务按公司享有三联配送债权人民币【3,400】万元处理。三联集团对上述【3400】万元债务提供保证担保，三联配送于2011年12月30日前就偿还债务的具体方案向公司出具书面承诺。

2、上述债权债务转让并确认后，双方均解除在2011年6月30日以前各方之间形成的全部债权债务关系，包括双方在2011年6月30日之前（包括当日）发生的所有业务往来经营、交易、协议、安排、因案件诉讼造成的双方之间的债权债务，或其他已发生的债权债务行为。

3、以下情况协议各方另行商议处理，不包括在协议约定范围内：

（1）2011年6月30日之前发生的以下诉讼案件：

A、临沂四个自然人的民间借贷纠纷案。如该案造成公司损失，公司有权利向该案涉及的三联集团等其他被告追偿。

B、779479号“三联”商标诉讼案及其他与该商标有关的案件。

C、公司与三联集团及其他关联方的关于济南市历下区趵突泉北路12号房产的三处物业诉讼案。

（2）双方与双方之外第三人的交易中因一方为另一方向第三人提供担保等情况而可能出现的一方向另一方所承担的或有债务（债权）。

（3）公司与三联集团签署协议之后的新发诉讼案件可能导致的债权债务。

同时，双方约定，如一方因其他债务纠纷被诉，应由该方自行处理妥当，并保证另一方不受任何损失。如因此导致另一方承担担保责任或其他民事法律责任的，由此而新发生的债权债务，享有所发生新债权的一方有权向另一方追偿。

通过签订上述债权债务确认协议，公司与三联集团及下属公司的遗留历史债权债务得以最终确认，公司对三联集团及下属公司的最终确认债权3400万元，由债务人三联配送支付。由于债务人三联配送尚未提交可行的还款方案，该3400万元债权能否收回存在不确定性。

由于公司前期已对应收三联集团及下属公司债权5805万元全额计提坏账准备，且已将相关诉讼支出4974万元计入前期损益，通过签订上述协议且协议生效后，预计会增加公司收益4020万元。

公司董事会授权公司管理层按上述债权债务处理方案与三联集团及下属公司签署相应的债权债务确认协议。

该事项尚需提交公司临时股东大会审议通过。

二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定召开公司2011年第一次临时股东大会，现将会议具体事宜通知如下：

(一)会议时间：2011年9月16日上午9:30，签到时间为当日9:00-9:30，会期预定半天。

(二)会议地点：北京市霄云路26号鹏润大厦18层1号会议室。

(三)会议议题：

审议《关于公司与三联集团及下属公司债权、债务确认的议案》。

(四)会议出席对象：

1、截止2011年9月9日下午15时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；

2、公司董事、监事、高级管理人员、法律顾问及相关工作人员。

(五)出席会议登记办法：

1、登记手续：(1)个人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；(2)法人股东由法人代表出席会议的应持本人身份证、营业执照复印件和股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股票帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法人代表身份证复印件和代理人本人身份证办理登记手续。（授权委托书见附件）

2、登记地点：山东省济南市历下区趵突泉北路12号5层三联商社股份有限公司董事会办公室

3、登记时间：2011年9月13日、14日9时至17时

4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点登记，也可使用传真或信函的方式进行登记(不按本通知要求时间进行登记的，公司不能保证其获得会议材料)。

5、联系人：朱莉 邵杰

电话：0531-81675202、81675201 传真：0531-81675313

邮政编码：250011

6、其他：参加会议股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

三联商社股份有限公司

董 事 会

二〇一一年八月二十六日

附件：授权委托书

   授 权 委 托 书

日期： 年 月 日

注：1、授权委托书可复印后再填写；

  2、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

3、如委托人未对投票作明确指示，则受托人有权按自己的意思进行表决。