证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2011-023

  西陇化工股份有限公司

  关于子公司签订募集资金三方监管协议的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  西陇化工股份有限公司于2011年5月13日经中华人民共和国证券监督管理委员会以证监许可【2011】711号核准向社会公众公开发行人民币普通股5000万股，经深圳证券交易所《关于西陇化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2011】165号文）同意，公司于2011年6月2日在深圳证券交易所上市。发行后公司总股本为20000万股。公司在首次公开发行后，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年5月30日出具《验资报告》（深鹏所验字[2011]0157号）验证截至2011年5月30日止，公司本次公开发行上市共募集资金总额人民币625,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币53,573,630.56元，实际募集资金净额人民币571,426,369.44元。

  经公司2010年第二次临时股东大会的审议批准并经本次公开发行的《招股说明书》披露：“年产50,000吨PCB试剂生产线建设项目”、“年产10,000吨超净高纯试剂技术产业化项目”由公司的全资子公司佛山西陇化工有限公司（以下简称“佛山西陇”）实施，“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”由公司的控股子公司广州西陇精细化工技术有限公司（以下简称“广州精细”）实施。公司第一届董事会第十四次会议、2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金向子公司佛山西陇化工有限公司和广州西陇精细化工技术有限公司增资的议案》，公司募集资金投资项目“年产50,000吨PCB试剂生产线建设项目”、“年产10,000吨超净高纯试剂技术产业化项目”拟通过对佛山西陇增资 25,359.37万元的方式由佛山西陇实施；公司募集资金投资项目“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”拟通过对广州精细增资 5，200 万元的方式由广州精细实施。具体内容详见2011年6月17日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《西陇化工：关于使用募集资金向子公司佛山西陇化工有限公司和广州西陇精细化工技术有限公司增资用于募集资金建设项目的公告》（公告编号：2011-002）。

  公司已完成了使用募集资金中的 25,359.37万元和5，200 万元分别对佛山西陇和广州精细增资的事宜。相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《西陇化工：关于子公司完成工商登记变更的公告》（公告编号：2011-015、2011-021）。

  为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件要求，经公司 2011 年 6 月 17日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过，公司与中国银行股份有限公司汕头分行、汇丰银行(中国)有限公司广州分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、深圳发展银行股份有限公司广州中华广场支行四家银行（以下简称“开户银行”）及保荐机构招商证券股份有限责任公司（以下简称“招商证券”）签署了三方监管协议。由于公司募集资金投资项目均由子公司具体实施，因此，根据公司第一届董事会第十五次会议审议通过的《关于授权佛山西陇化工有限公司设立募集资金专用账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于授权广州西陇精细化工技术有限公司设立募集资金专用账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》，佛山西陇、广州精细在增资完成后，分别在中国银行股份有限公司汕头分行、汇丰银行(中国)有限公司广州分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行开立了募集资金专项账户，并与本公司共同作为一方连同保荐机构招商证券有限责任公司分别与上述银行签署了新的三方监管协议。

  一、募集资金专用账户情况

  1、根据公司第一届董事会第十四次会议、2011年第三次临时股东大会的决议，公司已使用募集资金25,359.37万元增资佛山西陇用于 “年产50,000吨PCB试剂生产线建设项目”、“年产10,000吨超净高纯试剂技术产业化项目”，使用募集资金5,200 万元增资广州精细用于“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”，增资完成后募集资金将分别以佛山西陇和广州精细名义开设银行专户进行管理。

  2、佛山西陇在中国民生银行股份有限公司汕头分行专户账号为1701014170034548，专户余额为10,683.06万元。该专户中10,683.06万元仅用于 “年产10,000吨超净高纯试剂技术产业化项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。在中国银行股份有限公司汕头分行专户账号为803061108008093001，截止2011年8月24日，专户余额为14,676.41万元。该专户中14,676.31万元仅用于“年产50,000吨PCB用试剂生产线建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  3、广州精细在汇丰银行(中国)有限公司广州分行专户帐号为629-088600-011，专户余额为 5,200.00万元。该专户仅用于“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”募集资金存储和使用，不得用作其他用途。

  二、本公司及子公司、开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、 《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、招商证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对子公司募集资金使用情况进行监督。招商证券应当依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司及子公司和开户银行应当配合招商证券的调查与查询。招商证券每季度对公司及子公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  四、公司授权招商证券指定的保荐代表人程红搏、陈里强可以随时到开户银行查询、复印子公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向开户银行查询子公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；招商证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、开户银行按月（每月 10 日之前）向公司出具对账单，并抄送招商证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、子公司一次或 12 个月以内累计从专用账户中支取的金额超过1，000 万元或募集资金净额（发行募集资金总额扣除发行费用后的净额）的 10% 的，公司及开户银行应及时以传真方式通知招商证券，同时提供专户的支出清单。

  七、招商证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。招商证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时向公司及子公司、开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响三方监管协议的效力。

  八、开户银行连续三次未及时向招商证券出具对账单或向招商证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合招商证券调查专户情形的，公司及子公司或招商证券均有权单方面终止本协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户。

  九、三方监管协议自公司及子公司、开户银行、招商证券三方法定代表人/ 负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且招商证券督导期结束之日（2013 年 12 月 31 日）起失效。

  特此公告

  西陇化工股份有限公司

  董事会

  2011 年 8 月26 日