证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2011—24

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  六届十八次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北兴发化工集团股份有限公司于2011年8月29日以通讯方式召开了六届十八次董事会会议。本次会议通知及会议资料已于8月20日以传真方式或电子邮件方式送达公司全体董事。会议应收到表决票12张，实际收到表决票12张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

  一、审议通过了关于终止向国投信托有限公司申请信托贷款并重新申请信托贷款的议案

  为满足公司生产经营需要，经公司六届十七次董事会决议通过，公司向国投信托有限公司申请信托贷款（详细内容见六届十七次董事会决议公告，公告编号：临2011-18）。经过与该贷款资金委托人兴业银行资金运营中心沟通，董事会同意公司终止上述信托贷款事宜，并向中国对外经济贸易信托有限公司重新申请信托贷款，该贷款资金来源是以兴业银行资金营运中心作为委托人向“湖北兴发化工集团股份有限公司贷款单一资金信托”所交付的信托资金。贷款金额为 20000万元，贷款期限为两年。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了关于公开发行公司债券的议案

  1、发行债券的数量:本次发行公司债券数量不超过人民币8亿元（含8亿元）。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  2、向公司股东配售的安排：本次发行公司债券不向公司A股股东优先配售。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  3、债券期限：公司债券的期限为不超过10年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  4、募集资金的用途：本次发行的募集资金拟用于调整债务结构、补充流动资金和/或项目建设投资等用途。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  5、决议的有效期：本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起生效，至中国证监会核准发行之日起 24 个月期满之日结束。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  6、公司债券的上市：在满足上市条件的前提下，本次发行的公司债券申请在中国有关监管机构批准的境内交易所上市交易。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  7、对董事会的授权事项

  提请公司股东大会授权董事会并由董事会转授权公司副总经理、总会计师胡坤裔先生根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：

  （1）决定聘请参与本次发行的中介机构，选择债券受托管理人；

  （2）结合公司实际需要及届时市场条件，制定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行数量/规模、实际总金额、发行期限、债券期限、发行价格、利率或其确定方式以及在债券存续期限内是否对债券利率进行调整、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保具体事项、还本付息的期限和方式、在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与本次发行有关的其他事项；

  （3）决定和办理本次发行的申报、上市及其他所有必要的事项，包括但不限于：办理本次发行的申报事宜；在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等)及根据适用法例进行相关的信息披露；其他与本次发行及上市有关的事项；

  （4）如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

  （5）办理与本次发行及上市有关的其他事项。

  本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案之日起至本次发行公司债券的股东大会决议有效期止（中国证监会核准发行之日起 24 个月）或上述被授权事项办理完毕之日止。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  8、本次发行公司债券的偿债保障措施

  在公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  公司在按约定向偿债专项账户足额支付当期债券本息后，上述限制性措施将自动解除。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  9、其他需要明确的事项

  （1）本次公司债券的发行及上市方案以最终获得公司债券主管部门核准的方案为准。

  （2）以上决议事项需提交公司股东大会审议通过后,报中国证券监督管理委员会核准后实施。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议关于召开2011年第一次临时股东大会的议案

  详细内容见公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知，公告编号：临2011-25。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  董 事 会

  二O一一年八月二十九日

  证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2011—25

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  关于召开2011年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司六届十八次董事会定于2011年9月19日召开2011年第一次临时股东大会，现就2011年第一次临时股东大会事宜通知如下：

  一、会议时间：2011年9月19日 上午9：00

  二、会议地点：兴山县古夫镇昭君路昭君山庄

  三、会议议题：

  审议关于公开发行公司债券的议案（会议对本议案及本议案的第1至第9条均逐项审议及表决）

  1、发行债券的数量；

  2、向公司股东配售的安排；

  3、债券期限；

  4、募集资金用途；

  5、决议的有效期；

  6、公司债券的上市；

  7、对董事会的授权事项；

  8、本次发行公司债券的偿债保障措施；

  9、其他需要明确的事项

  四、会议出席对象

  1、公司董事、监事及高级管理人员。

  2、截止2011年9月13日下午交易结束，在中国证券登记结算公司上海分公司登记注册的本公司股东均可参加会议，股东因故不能到会，可委托代理人出席会议。

  五、会议登记办法

  1、符合出席条件的股东或其授权人代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书（式样附后）办理出席登记；异地股东可以传真或信函方式登记（法人股东持单位介绍信）。

  2、登记地点：湖北省宜昌市解放路三峡商城B座805室，公司董事会秘书办公室。

  3、登记时间：2011年9月16日 上午9：00—11：00

  下午14：00—17：00

  4、联系电话：（0717）6760850

  传 真：（0717）6760850

  联 系 人：程亚利

  六、其他事项

  本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  董 事 会

  二O一一年八月二十九日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席湖北兴发化工集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  证券帐户： 持股数：

  委托人（签名）： 委托人身份证号：

  受托人（签名）： 受托人身份证号：

  委托日期：