股票简称：维维股份 证券代码：600300 编号：临2011-019

维维食品饮料股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议

暨召开公司2011年第二次

临时股东大会的通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

维维食品饮料股份有限公司第五届董事会第三次会议于2011年8月24日以电子邮件或书面的形式发出通知，于2011年8月29日在本公司会议召开。应到董事11人，实到9人，梅野雅之副董事长、东隆董事因公未能参加，皆委托黑木直树董事代为参加并行使表决权。监事及部分高管人员列席本次会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议由董事长杨启典先生主持。

与会董事审议通过了以下议案：

一、以赞成票7票，弃权票0票，反对票0票，通过了关于子公司乌海市正兴煤化有限责任公司拟收购乌海市西部煤化工有限责任公司100%股权的议案（本议案关联董事回避表决），详见2011年8月30日《中国证券报》和《上海证券报》刊登的《维维食品饮料有限公司关联交易公告》。

二、以赞成票11票，弃权票0票，反对票0票，通过了关于召开公司2011年第二次临时股东大会的有关事项的议案。

鉴于本次董事会审议的关于子公司乌海市正兴煤化有限责任公司收购乌海市西部煤化工有限责任公司100%股权的议案，已构成关联交易需提交股东大会审议批准。根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，现就召开公司2011年第二次临时股东大会的有关事项初定如下：

关于召开公司2011年第二次临时股东大会的通知

一、会议召开的基本情况

（一）现场会议召开时间：2011年9月19日（星期一）10:30。

（二）现场会议召开地点：本公司办公楼四楼会议室（江苏省徐州市维维大道300号）。

（三）会议召集人：公司董事会。

（四）会议召开方式：采用现场会议。

（五）出席对象

（1）2011年9月13日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员及本公司聘请的律师；

（3）因故不能亲自出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决。

二、会议审议事项

（一）议案名称

审议关于子公司乌海市正兴煤化有限责任公司拟收购乌海市西部煤化工有限责任公司100%股权的议案。

（二）披露情况

上述议案的董事会决议公告刊登在2011年8月30日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

三、现场会议登记办法：

（一）出席现场会议的个人股东持本人身份证、股票账户原件，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户原件、委托人身份证复印件及持股证明，法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股票账户原件、法人营业执照复印件及持股证明，于2011年9月15日（星期四）或之前到江苏省徐州市维维大道300号本公司办公楼四楼办理出席会议登记手续，异地股东可用传真方式登记（FAX：0516-83394888）。

（二）股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由委托人以书面形式委托代理人签署。如果该委托书由委托人受权他人签署，由授权他人签署的授权书或其他授权文件须经公证。经过公证的授权书或其他授权文件和委托书须在办理会议登记时送达本公司。

四、其他事项

1、会议常设联系人：孟召永、肖娜

联系电话：0516-83398999、0516-83290169

传真：0516-83394888。

联系地址：江苏省徐州市维维大道300号维维股份办公楼。

邮政编码：221111。

2、费用：出席会议人员食宿、交通费自理。

3、授权委托书格式如下，自制或复印均有效。

维维食品饮料股份有限公司

2011年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席维维食品饮料股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

对议案的表决指示：

议案： 赞成 反对 弃权

如果本委托人不作具体指示,受托人是否可以按自己的意思表决： 是 否

委托人签名（单位盖章及法定代表人签名）：

委托人身份证号码（或单位法定代表人身份证号码）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托人证券账户号码：

委托人持股数：

委托期限：2011年9月19日

委托日期：2011年 月 日

维维食品饮料股份有限公司

董事会

二○一一年八月二十九日

股票简称：维维股份 证券代码：600300 编号：临2011－020

维维食品饮料股份有限公司

第五届监事会第三次

会议决议公告

维维食品饮料股份有限公司第五届监事会第三次会议于2011年8月24日以电子邮件或书面的形式发出通知，于2011年8月29日在本公司会议室召开，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议由监事会召集人宋晓梅女士主持。

会议审议并通过了以下事项：

以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了子公司乌海市正兴煤化有限责任公司收购乌海市西部煤化有限责任公司100%股权的议案。详见2011年8月30日《中国证券报》和《上海证券报》刊登的《维维食品饮料股份有限公司关联交易公告》。

全体监事一致认为：

1、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会相关法律的规定，符合公司产业发展战略，交易内容符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的规定。

2、本次交易的评估和审计机构具有证券、期货从业资格，均独立于关联方；定价原则符合相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则。

3、本次交易是公司拓展下游产业链的需要，交易价格客观公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，本次交联交易有利于公司发挥协同效应，对公司的发展和股东利益是有利的，符合本公司和全体股东的利益。

4、此项交易已构成关联交易，须经股东大会批准。

维维食品饮料股份有限公司

监事会

二○一一年八月二十九日

证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：2011-临021

维维食品饮料股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：子公司乌海市正兴煤化有限责任公司拟受让乌海市中荣实业有限责任公司持有的乌海市西部煤化工有限责任公司（以下简称“西部煤化”）100%股权。

● 关联人回避事宜：本次关联交易经公司2011年第五届董事会第三次会议审议通过，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。

● 交易风险

1、交易价格风险：根据公司目前的获利状况，按略低于市场价格评估值确定价格，是公允的。

2、资产评估增值风险：本次评估值为41067.29万元，较公司实际净资产增加了22779.07万元，增值率为124.56%，因此存在增值风险。

3、盈利能力波动风险：目前焦炭市场较为低迷，焦炭售价较低，预计随着产能的进一步提升，盈利能力将逐渐好转。

4、审批风险：本次董事会通过该议案后，尚须经股东大会审议批准，存在不确定性。

5、资产权属风险：

（1）机器设备抵押：

2010年11月18日，乌海市西部煤化有限责任公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行签署《最高额抵押合同》（编号：2010年深能电力子部综额字第004-5号），为乌海市中荣实业有限责任公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订的编号为2010年深能电力子部综额字第004号《综合授信合同》提供最高额为贰亿元整的抵押担保。被担保主债权发生期间为2010年11月18日至2011年11月18日。西部煤化提供的抵押财产为机器设备及在建工程。

（2）股权抵押

2009年11月24日，乌海市西部煤化工有限责任公司（以下简称“西部煤化”）与青海丰镇科技投资有限公司签署《贷款协议》。《贷款协议》约定由青海丰镇科技投资有限公司向西部煤化提供一笔贷款期限为一年的贷款（自2009年11月27日至2010年11月26日），金额为人民币4500万元。如果西部煤化选择以银行委托贷款的方式，西部煤化同意于第一次借息日向贷方一次性支付贷款前期费用为405万元。由于贷款前期费用405万元尚未支付，因此乌海市中荣实业有限责任公司持有的西部煤化100%股权尚处于质押状态。

● 交易完成后对上市公司的影响

本次收购完成后，将优化正兴煤化的资产结构，改变公司单一煤炭洗选业务模式，实现与下游产业协同发展，增加新的利润增长点，降低经营风险，进一步提高公司的市场竞争力，保障公司持续稳定发展。交易定价合理未损害公司利益。未形成新的关联交易和同业竞争，对公司治理结构不会产生影响。

● 过去24个月是否发生与同一关联人的交易（累计次数和金额）

截至目前，正兴煤化与西部煤化分三批签署了精煤采购合同，合同标的精煤供应量总计为5万吨，现已执行供货4．49万吨，合计人民币金额为4670万元。

● 控股股东补偿承诺

控股股东维维集团股份有限公司承诺在股东大会召开前，将协同乌海中荣实业有限责任公司负责解除乌海市西部煤化工有限责任公司的上述股权质押和机器设备抵押担保。

由于本次关联交易是以收益法对相关资产予以评估，并作为定价参考依据，控股股东承诺将对上市公司收购该股权后未来3年的净利润未达到资产评估报告中所预测的净利润差额予以现金补偿。

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，现将维维食品饮料股份有限公司2011年8月29日第五届董事会第三次会议审议通过的子公司乌海市正兴煤化有限责任公司（以下简称“正兴煤化”）拟受让乌海市中荣实业有限责任公司（以下简称“中荣实业”）持有的乌海市西部煤化工有限责任公司（以下简称“西部煤化”）100%股权的关联交易事项公告如下：

一、关联交易概述

根据当地政府煤炭资源整合的文件精神，为发展下游产业链，做大做强能源产业，经公司2011年第五届董事会第三次会议以7票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于子公司乌海市正兴煤化有限责任公司拟收购乌海市西部煤化工有限责任公司100%股权的议案》，并授权公司签署相关文件及办理相关手续。关联董事回避表决。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，鉴于受让方正兴煤化为维维食品饮料股份有限公司控股子公司西安维维资源有限公司之全资子公司；转让方中荣实业为本公司控股股东维维集团股份有限公司之控股子公司，中荣实业持有西部煤化100%的股权，此项交易构成了公司的关联交易，本次关联交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、受让方：

企业名称：乌海市正兴煤化有限责任公司

注册地址：乌海市海南区白云乌素矿区

注册资本：11140万元

法定代表人：崔桂民

企业类型：一人有限责任公司(法人独资)

经营范围：煤炭生产、销售；洗煤。

2、转让方：乌海市中荣实业有限责任公司

注册地址：海南区西来峰工业园区（西部煤化院内）

注册资本：40000万元

法定代表人：崔桂周

企业类型：有限责任公司

经营范围：实业投资；企业投资咨询、策划；矿产品销售。

三、关联交易标的西部煤化基本情况

1、西部煤化工基本情况：

企业名称：乌海市西部煤化工有限责任公司

注册地址：乌海市海南区西来峰工业园区

注册资本：20000万元

法定代表人：崔桂周

企业类型：一人有限责任公司(法人独资)

主营业务：生产、销售焦炭、焦粉、焦粒。

其主产品焦炭主要用于炼钢，目前产品主要供应酒泉钢铁集团。

2、股权结构和股东情况

西部煤化系中荣实业全资子公司。

3、西部煤化最近一期主要会计数据（已经审计）

项目/报告期	2011年7月31日
资产总计（元）	958,928,652.72
负债合计（元）	776,046,481.54
所有者权益合计（元）	182,882,171.18

项目/报告期	2011年7月31日
营业收入（元）	461,934,629.87
营业利润（元）	-4,578,838.31
利润总额（元）	-4,785,760.49
净利润（元）	-4,778,381.43

4、资产评估和审计情况

根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2011）第1059号《乌海市西部煤化工有限责任公司拟股权转让资产评估报告书》,以2011年7月31日为评估基准日,评估采用收益法和成本法两种,评估结果汇总如下:

项目	账面价值(万元)	收益法			成本法
		评估值(万元)	增减值(万元)	增值率(%)	评估值 (万元)	增减值(万元)	增值率(%)
净资产	18288.22	41067.29	22779.07	124.56	17183.64	-1104.57	6.04

采用成本法和收益法得到西部煤化在评估基准日的全部股东权益价值的公允价值分别为17183.64万元和41067.29万元，采用成本法评估的企业净资产价值比采用收益法评估的净资产价值低22833.65万元，比例为133.99%。

两种方法评估差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，成本法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

公司认为收益法评估结果更能公允反映西部煤化工股东全部权益价值。主要原因为：收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，它是从整体上考虑企业的价值，综合了企业人员、资产、营销能力、组织管理等各方面因素，在对企业未来盈利能力和发展潜力进行分析的基础上，通过对企业未来所能为投资者带来的收益进行折现来确定企业的整体价值，因此，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。而成本法主要是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。

本次关联交易目的是资产重组，公司关注的不是企业现在拥有的资产价值，而是企业未来的盈利能力和发展潜力。收益法是从企业整体获利能力的角度来反映其评估基准日股东全部权益的价值，符合评估目的要求。故最终选取收益法评估值作为最终评估结果。

中磊会计师事务所有限公司对乌海市西部煤化有限责任公司2010年度及2011年1-7月的财务报告进行了审计，并出具了中磊审字[2011]第0758号审计报告。

四、关联交易的主要内容和定价政策

经评估（以2011年7月31日为评估基准日），西部煤化净资产评估值为41067.29万元。交易双方在净资产评估值的基础上，经友好协商，确定本次交易的价格为人民币3.9亿元。

说明:维维集团股份有限公司系2011年4月受让北京盛世华轩投资有限公司持有的乌海市中荣实业有限责任公司51%的股权,当时为了快捷操作,受让价格暂按注册资本的51%即20400万元受让,但最终价格按卖方实际投入额(包括但不限于经双方书面确认的管理费、财务费用、税款等)协商予以确定，即买方维维集团股份有限公司应承担卖方北京盛世华轩投资有限公司几年来的合并经营亏损的51%即2.1114亿元(各种费用补偿金额合计为9400万元，各种融资费用合计为3.2亿元),综上所述,维维集团股份有限公司受让乌海市中荣实业有限责任公司51%的股权的实际成本为4.1514亿元。

由于乌海市中荣实业有限责任公司持有乌海市西部煤化工有限责任公司100%的股权和乌海市乌化矿业有限责任公司100%的股权，因此没有单独计算乌海市西部煤化工有限责任公司的价值。

五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

本次关联交易完成后，将优化正兴煤化的资产结构，改变公司单一煤炭洗选业务模式，实现与下游产业协同发展，增加新的利润增长点，降低经营风险，进一步提高公司的市场竞争力，保障公司持续稳定发展。交易定价合理未损害公司利益。未形成新的关联交易和同业竞争，对公司治理结构不会产生影响。

公司收购西部煤化100%股权的因素如下：

1、根据当地政府的煤炭资源整合重组文件要求，收购完成后，使正兴煤化力争成为煤炭资源整合重组主体。

2、收购西部煤化100%的股权，延伸了产业链，提高了产品的附加值；

3、西部煤化一直在投资期，自2011年3月方全面投产，至2011年7月份尚未完全达产，而2011年7月本月报表就已经盈利283万元，预计公司未来获利能力较强，有发展潜力。

六、独立董事的意见

本公司独立董事一致认为，本次交易符合中国法律法规以及中国证监会相关法律的规定，符合公司产业发展战略，交易方案及相关协议内容《符合公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的规定。

本次交易的评估和审计机构具有证券、期货从业资格，均独立于关联方；定价原则符合相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则。

本次交易是公司拓展下游产业链的需要，交易价格客观公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，本次交联交易有利于公司发挥协同效应，对公司的发展和股东利益是有利的，符合本公司和全体股东的利益。

七、特别风险提示

本次关联交易成交价格39000万元与账面值18288.22万元差异超过20%，关联交易所产生的利益转移方向为中荣公司，主要是弥补中荣实业之自成立以来的经营亏损和偿还银行债务。

八、控股股东承诺

1、控股股东维维集团股份有限公司承诺在股东大会召开前，将协同乌海中荣实业有限责任公司负责解除乌海市西部煤化工有限责任公司的上述股权质押和机器设备抵押。

2、由于本次关联交易是以收益法对相关资产予以评估，并作为定价参考依据，控股股东承诺将对上市公司收购该股权后未来3年的净利润未达到资产评估报告中所预测的净利润差额予以现金补偿。

九、备查文件

1、第五届董事会第三次会议决议

2、独立董事对子公司乌海市正兴煤化有限责任公司拟收购乌海市西部煤化工有限责任公司100%股权关联交易的独立意见

3、第五届监事会第三次会议决议

4、中威正信评报字（2011）第1059号《乌海市西部煤化工有限责任公司拟股权转让资产评估报告书》

5、中磊审字[2011]第0758号审计报告

6、控股股东承诺函

维维食品饮料股份有限公司

董事会

二○一一年八月二十九日