（上接B102版）
（十九）预计负债
若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：
（1）该义务是企业承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
收购人亏损合同产生的义务和因重组而承担的重组义务同时符合上述条件的，确认为预计负债。只有在承诺出售部分业务（即签订约束性出售协议）时，才能确认因重组而承担了重组义务。
（二十）收入
1、销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
公司采用已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权，相关的经济利益很可能流入企业，且收入的金额能够可靠地计量的，确认收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二十一）政府补助
政府补助，是指收购人从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。收购人政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的营业外收入。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的营业外收入。
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已经发生的费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
（二十二）递延所得税资产和递延所得税负债
收购人的所得税费用采用资产负债表债务法核算。递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与账面价值的差额（暂时性差异），于资产负债表日按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量确认递延所得税资产和递延所得税负债。
对子公司及联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异确认相应的递延所得税负债，但能够控制暂时性差异转回时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。
递延所得税资产的确认以收购人未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异同时满足暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额时确认相应的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
第十一节 其他重大事项
一、收购人应披露的其他信息
截至本报告签署之日，收购人不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。
二、收购人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司
法定代表人：_____________
周应华
2011年5月31日
三、律师声明
本人及本人所代表的机构已按照相关法律、法规及律师执业规范履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
单位负责人：_____________
方世扬
经办律师： _____________ _____________
方世扬 杨爱林
江西华邦律师事务所
2011年5月31日
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、江西国资经营公司的企业法人营业执照和税务登记证；
2、江西国资经营公司的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
3、江西国资经营公司关于本次国有股权划转的相关决议；
4、新余钢铁集团有限公司关于本次国有股权划转的相关决议；
5、江西国资经营公司与江西冶金集团签署的《国有股权划转协议》；
6、江西省国资委关于本次国有股权划转的批准文件；
7、江西国资经营公司及其关联方关于收购报告书签署日前24个月内与新钢股份发生的重大交易的说明；
8、江西国资经营公司最近两年实际控制人未发生变化的说明；
9、在事实发生之日起前6个月内，江西国资经营公司及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖新钢股份股票的说明；
10、在事实发生之日起前6个月内，江西华邦律师事务所、单位负责人、经办律师及其直系亲属持有或买卖新钢股份股票的说明；
11、江西国资经营公司关于未来避免与新钢股份同业竞争、减少和规范与新钢股份关联交易的承诺函；
12、江西国资经营公司不存在《收购办法》第六条情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
13、江西国资经营公司2008年、2009年、2010年年度财务报告及2010年度审计报告；
14、法律意见书。
二、备查地点
本报告书全文和上述备查文件置于以下地址，供投资者查阅：
地址：江西省新余市冶金路1号
电话：0790-6290782
中国证监会指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn
附表
新余钢铁股份有限公司收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 新余钢铁股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江西省新余市 |
| 股票简称 | 新钢股份 | 股票代码 | 600782 |
| 收购人名称 | 江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司 | 收购人注册地 | 江西省南昌市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 √（1家） 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式（可多选） | 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0股 持股比例： 0 | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 变动数量： 1,073,188,818 股 变动比例： 77.02% （本次无偿划转标的股权为江西冶金集团所持有的新钢集团72.91%的股权。通过本次无偿划转，江西国资经营公司将持有新钢集团72.91%股权，并通过新钢集团间接持有上市公司新钢股份1,073,188,818 股，占上市公司总股本77.02%的股份。） |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源； | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 √ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是”或“否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收购人名称（盖章）：江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司
法定代表人（签章）：周应华
日期：2011年5月31日