证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2011-54

西南证券股份有限公司

第六届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

西南证券股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第二十五次会议于2011年9月15日在公司总部10楼会议室召开。本次会议应到董事8人，实到董事6人，吴军独立董事因公务未能亲自出席，委托张宗益独立董事出席会议并代为行使表决权和签署相关文件；吴坚董事因公务缺席本次会议，根据《公司章程》的规定，视为其放弃在本次会议上的投票权。公司监事和高管人员列席了会议。会议由翁振杰董事长主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

本次会议以记名投票方式审议并通过如下决议：

一、审议通过《关于收购银华基金管理有限公司20%股权的议案》

（一）同意公司以人民币11.8亿元的价格收购山西海鑫实业股份有限公司所持银华基金管理有限公司20%的股权。收购完成后，公司将持有银华基金管理有限公司49%的股权，成为其第一大股东。

（二）授权经营管理层全权办理此次银华基金管理有限公司股权收购的相关事宜。

表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

本次对外投资须报相关监管部门批准后才能实施，尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

二、审议通过《关于参与银行股份转让挂牌交易的议案》

本议案所涉投资金额在公司股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。若竞拍成功，本公司将及时予以公告。

表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

根据监管要求，在《公司章程》中，增加了公司可以设立子公司从事金融产品等投资业务的规定、进一步完善了对外担保条款的文字表述，并根据公司2011年起新增了证券时报为指定信息披露报刊的情况，修改了相应条款。

表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

本议案将提交股东大会审议，《公司章程》重要条款的修改尚需报中国证监会核准。

特此公告

西南证券股份有限公司董事会

二〇一一年九月十五日

证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2011-55

西南证券股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

● 投资标的名称：银华基金管理有限公司

● 投资金额和比例：本公司以人民币11.8亿元收购山西海鑫实业股份有限公司所持的银华基金管理有限公司20%的股权。

特别风险提示：

● 本次对外投资须报相关监管部门批准后方可实施，存在未获相关监管部门批准的可能性，请投资者注意风险。

一、对外投资概述

（一）2011年9月15日，本公司与山西海鑫实业股份有限公司（以下简称海鑫实业）签署了《山西海鑫实业股份有限公司和西南证券股份有限公司关于银华基金管理有限公司之股权转让协议》，本公司以人民币11.8亿元的价格收购海鑫实业持有的银华基金管理有限公司（以下简称银华基金）4000万元股权，占银华基金出资额的20%。本次投资不构成关联交易。

（二）本次投资前，本公司已持有银华基金29%的股权；本次投资完成后，本公司将持有银华基金49%的股权，成为其第一大股东，符合中国证监会关于内资基金公司股东最高出资比例不超过49%的规定。

（三）本公司于2011年9月15日在公司总部10楼会议室召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于收购银华基金管理有限公司20%股权的议案》。

（四）本次对外投资尚需报经相关监管部门批准。

二、投资协议主体海鑫实业概况

公司名称：山西海鑫实业股份有限公司

法定代表人：李兆会

住所：山西省闻喜县东镇

注册资本：人民币1,384,296,100元

公司类型：股份有限公司

经营范围：一般经营项目：钢材、水泥、铁合金销售；焦炭销售的中介服务

三、投资标的银华基金概况

（一）基本情况

公司名称：银华基金管理有限公司

法定代表人：彭越

住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层

注册资本：人民币20,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务

（二）主要财务指标

指标	2011年6月末	2010年
总资产（亿）	10.23	11.62
净资产（亿）	8.21	9.35
营业收入（亿）	5.22	10.76
净利润（亿）	1.20	3.41

注：中喜会计师事务所有限责任公司对银华基金2010 年度财务报表进行了审计，并出具了中喜审字[2011]第01064号标准无保留意见的审计报告；2011年半年度财务报告未经审计。

四、对外投资合同的主要内容

上海立信资产评估有限公司以2010年12月31日为基准日对海鑫实业持有的银华基金股权（21%）进行了评估。以此为基础，经本公司与海鑫实业协商，确定了股权转让价格。根据《山西海鑫实业股份有限公司和西南证券股份有限公司关于银华基金管理有限公司之股权转让协议》，本公司以人民币11.8亿元的价格收购海鑫实业持有的银华基金20%的股权。本次对外投资需经相关监管部门批准后方可正式实施。

五、对外投资对公司的影响

（一）本次对外投资的资金来源为公司的自有资金。该投资金额占本公司2010年末经审计净资产的10.61%。购买该部分股权后，本公司净资本及各项风险控制指标符合监管要求。

（二）目前本公司利润来源主要以证券公司传统的经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务等构成，其中大部分收入受市场波动影响比较大，而基金管理公司的收入主要来源于管理费收入，波动性不大，业绩受市场波动影响小于证券公司。收购完成后，将有利于进一步增加公司投资收益，增厚公司利润。

六、对外投资的风险分析

（一）本次对外投资尚需获得相关监管部门批准，能否取得上述批准存在不确定性。

（二）银华基金受宏观政策、市场环境、行业竞争等因素的影响存在一定经营风险，继而可能减少本公司投资收益预期。

七、备查文件目录

（一）公司第六届董事会第二十五次会议决议

（二）《山西海鑫实业股份有限公司和西南证券股份有限公司关于银华基金管理有限公司之股权转让协议》

西南证券股份有限公司董事会

二〇一一年九月十五日