第五届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2011-21
上海实业发展股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2011年9月20日以通讯方式召开了第五届董事会第二十二次临时会议，应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
1、《关于公司拟向全资子公司成都上实置业有限公司增资的议案》
根据公司战略要求及成都市成华区胜利村项目的下一步开发需要，董事会同意公司对全资子公司成都上实置业有限公司（以下简称“成都上实”）增资2.9亿元，增资后该公司注册资本由1000万元增加至3亿元。
成都上实成立于2011年5月24日，负责开发成都市成华区胜利村项目，该项目位于成都市成华区，总占地面积为61,506平方米，规划地上建筑面约18.45万平方米，容积率3，用地性质为住宅，目前项目待开发。截止2011年6月30日，成都上实净资产1000万元，总资产105,486,884.51元，负债95,486,884.51元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
2、《关于公司拟引进投资方对全资子公司上海上实锦绣花城置业有限公司增资的议案》
详见公司临2011-22公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
3、《关于公司拟引进投资方对全资子公司上实发展（青岛）投资开发有限公司增资的议案》
详见公司临2011-23公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
特此公告。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
二○一一年九月二十一日
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2011- 22
上海实业发展股份有限公司
关于引进投资方对上海金山全资子公司
增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（一）增资概述
根据公司投资策略的调整及上海金山新城A4地块项目的下一步开发需要，公司拟引进投资方天津永嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙，以下简称“永嘉基金”）对公司全资子公司上海上实锦绣花城置业有限公司（以下简称“锦绣置业”）进行增资。永嘉基金以共计现金30,000万元人民币认购本次增资，其中1,846.1539万元人民币进入锦绣置业的注册资本，注册资本由2,000万元人民币增加至3,846.1539万元人民币；其余28,153.8461万元进入锦绣置业的资本公积。增资后，永嘉基金持有锦绣置业48%股权；公司已出资人民币2,000万元，持有锦绣置业52%股权。
（二）交易对方介绍
永嘉基金于2011年8月29日在天津空港经济区注册成立，注册地址为天津空港经济区东九道45号综合办公楼附二楼102室，注册号为120116000064745。永嘉基金执行事务合伙人为天津永兴股权投资基金管理有限公司,永嘉基金由天津永兴股权投资基金管理有限公司担任管理人。
（三）标的基本情况
锦绣置业成立于2010年9月13日，注册资本为2,000万元。锦绣置业负责开发金山新城A4地块项目，该项目位于上海市金山区金山新城，用地面积135,143.6平方米、容积率1.2，总建筑面积214,143平方米，地上建筑面积165,700平方米。
根据上海上会会计师事务所出具的审计报告上会师报字(2011)第1800号（基准日2011年7月31日），锦绣置业净资产19,843,562.52元，总资产801,926,358.20元，负债782,082,795.68元。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的锦绣置业资产评估报告沪东洲评报字第DZ110587257号（基准日2011年7月31日），锦绣置业评估净资产为317,566,150.36万元，总资产1,099,648,946.04元。
（四）本次交易对公司的影响
鉴于公司在上海金山有着良好的经营团队且项目运作良好，永嘉基金将所持有的锦绣置业48%股权委托公司进行经营管理。
根据公司投资策略的调整及项目开发需要，本次增资引入项目合作伙伴，可以使项目公司的开发资金更加充裕,更好地推进项目的持续开发,同时进一步优化公司的现金流情况,为公司未来发展运营提供良好的保障。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
二○一一年九月二十一日
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2011- 23
上海实业发展股份有限公司
关于引进投资方对青岛全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（一）增资概述
根据公司投资策略的调整及青岛啤酒城项目的下一步开发需要，公司拟引进投资方宝宏（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙，以下简称“宝宏基金”）对公司全资子公司上实发展（青岛）投资开发有限公司（以下简称“上实青岛”）进行增资。宝宏基金以共计现金100,000万元人民币认购本次增资，其中13,611.1112万元人民币进入上实青岛的注册资本，注册资本由35,000万元人民币增加至48,611.1112万元人民币；其余86,388.8888万元人民币进入上实青岛的资本公积。增资后，宝宏基金持有上实青岛28%股权；公司已出资人民币28000万元，持有上实青岛57.60%股权；公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司已出资人民币7000万元，持有上实青岛14.40%股权。
（二）交易对方介绍
宝宏基金于2011年8月30日设立于天津市滨海新区,致力于股权投资的有限合伙企业,宝宏基金的普通合伙人智盈（天津）股权投资基金管理有限公司为执行事务合伙人,宝宏基金由智盈（天津）股权投资基金管理有限公司担任管理人。
（三）标的基本情况
上实青岛成立于2006年12月23日，注册资本为35000万元。其中，公司出资28,000万元持有其80％股权，公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司出资7,000万元持有其20％股权。上实青岛负责开发的青岛啤酒城项目位于青岛市崂山区，总占地面积为227,674.70平方米，地上建筑面583,980平方米，容积率2.56，用地性质为商住综合，目前项目处于施工初期阶段。
根据上海上会会计师事务所出具的项目公司审计报告上会师报字(2011)第1798号（基准日2011年7月31日），上实青岛净资产34,188.75万元，总资产182,250.74万元，负债148,061.99万元。
根据上海万隆资产评估有限公司出具的项目公司资产评估报告沪万隆评报字（2011）第149号（基准日2011年7月31日），上实青岛评估净资产为237,910.79万元，总资产385,972.77万元。
（四）本次交易对公司的影响
鉴于公司在青岛区域有着良好的经营团队且项目运作良好，宝宏基金将所持有的上实青岛28%股权委托公司进行经营管理。
根据公司投资策略的调整及项目开发需要，本次增资引入投资方，可以优化上实青岛的现金流，可以使该项目的开发资金更加充裕,更好地推进项目的持续开发,为公司未来发展运营提供良好的保障。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
二○一一年九月二十一日