2011年第二次临时股东大会会议决议公告
股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2011—024号
债券代码：122067 债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司
2011年第二次临时股东大会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议不存在否决或修改提案的情况
● 本次会议召开前不存在补充提案的情况
一、会议召开和出席情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第二次临时股东大会于2011年9月20日上午在南京市六合区卸甲甸南钢宾馆召开。
出席本次会议的股东及股东代理人共9人，所持有表决权股份数3,252,288,957股，占公司有表决权股份总数3,875,752,457股的83.91%。
本次会议采取记名投票表决方式，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由公司董事会召集，公司副董事长吕鹏先生主持。
公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议。
二、提案审议情况
| 议案 序号 | 议案内容 | 同意票数 （股） | 同意 比例 | 票数 （股） | 反对 比例 | 弃权票数（股） | 弃权 比例 | 是否 通过 |
| 1 | 关于公司2011年中期利润分配的议案 | 3,254,243,437 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
| 2 | 关于制订公司《关联交易管理制度》的议案 | 3,254,243,437 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
| 3 | 关于变更公司经营范围并相应修改《公司章程》的议案 | 3,254,243,437 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
| 4 | 关于换届选举第五届董事会董事的议案 | |||||||
| 杨思明 | 3,254,243,437 | 100% | -- | -- | -- | -- | 是 | |
| 吕 鹏 | 3,254,243,437 | 100% | -- | -- | -- | -- | 是 | |
| 陶 魄 | 3,254,243,437 | 100% | -- | -- | -- | -- | 是 | |
| 秦 勇 | 3,254,243,437 | 100% | -- | -- | -- | -- | 是 | |
| 黄一新 | 3,254,243,437 | 100% | -- | -- | -- | -- | 是 | |
| 孙亦民 | 3,254,243,437 | 100% | -- | -- | -- | -- | 是 | |
| 5 | 关于换届选举第五届董事会独立董事的议案 | |||||||
| 黄旭芒 | 3,254,243,437 | 100% | -- | -- | -- | -- | 是 | |
| 陈传明 | 3,254,243,437 | 100% | -- | -- | -- | -- | 是 | |
| 应文禄 | 3,254,243,437 | 100% | -- | -- | -- | -- | 是 | |
| 6 | 关于换届选举第五届监事会股东代表监事的议案 | |||||||
| 吕庆明 | 3,254,243,437 | 100% | -- | -- | -- | -- | 是 | |
| 张六喜 | 3,254,243,437 | 100% | -- | -- | -- | -- | 是 | |
| 刘长军 | 3,254,243,437 | 100% | -- | -- | -- | -- | 是 | |
| 7 | 关于申请节能降耗调整产品结构技术改造项目贷款的议案 | 3,254,243,437 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
三、律师见证情况
本次临时股东大会聘请了江苏泰和律师事务所律师进行现场见证，并出具法律意见书。该法律意见书认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、载有公司与会董事签字的本次临时股东大会决议；
2、江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○一一年九月二十日
股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2011—025号
债券代码：122067 债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2011年9月9日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）以传真、专人送达的方式向第五届董事会全体董事候选人发出了关于召开第五届董事会第一次会议的通知。2011年9月20日上午10：30，第五届董事会第一次会议如期在南京市六合区南钢宾馆召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高级管理人员候选人列席了会议。全体董事一致推选董事杨思明先生为会议召集人。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。全体与会董事审议并以书面记名表决方式通过了以下事项：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权，选举杨思明先生为公司第五届董事会董事长。（杨思明先生简历附后）
二、以9票同意、0票反对、0票弃权，选举吕鹏先生为公司第五届董事会副董事长。（吕鹏先生简历附后）
三、以9票同意、0票反对、0票弃权，选举产生第五届董事会各专门委员会委员：
1、董事会战略委员会由杨思明先生、黄旭芒先生、吕鹏先生、秦勇先生、陈传明先生组成，杨思明先生为主任委员；
2、董事会审计委员会由应文禄先生、孙亦民先生、陈传明先生组成，应文禄先生为主任委员；
3、董事会提名委员会由黄旭芒先生、杨思明先生、陈传明先生组成，黄旭芒先生为主任委员；
4、董事会薪酬与考核委员会由黄旭芒先生、杨思明先生、应文禄先生组成，黄旭芒先生为主任委员；
四、根据董事会提名委员会提名，以9票同意、0票反对、0票弃权，聘任秦勇先生为公司总经理。（秦勇先生简历附后）
五、根据总经理秦勇先生提名，以9票同意、0票反对、0票弃权，聘任黄一新先生、蒋筱春先生为公司副总经理；聘任刁岳川先生为公司总工程师；聘任魏慕东先生、余长林先生为公司总经理助理；聘任梅家秀先生为公司总会计师。（黄一新先生、蒋筱春先生、刁岳川先生、魏慕东先生、余长林先生、梅家秀先生简历附后）
六、根据董事长杨思明先生提名，以9票同意、0票反对、0票弃权，聘任徐林先生为公司董事会秘书。（徐林先生简历附后）
公司独立董事黄旭芒、陈传明先生、应文禄先生对上述第四、五、六项议案发表了独立意见，认为黄一新先生、蒋筱春先生、刁岳川先生、魏慕东先生、余长林先生、徐林先生和梅家秀先生的提名、聘任程序、任职资格与条件符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，聘任程序合法。同意公司董事会对上述高级管理人员的聘任。
七、根据董事会秘书徐林先生提名，以9票同意、0票反对、0票弃权，聘任张善康先生为董事会证券事务代表。（张善康先生简历附后）
八、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议《关于公司为安徽金黄庄矿业有限公司提供借款的议案》。
鉴于安徽金黄庄矿业有限公司（以下简称“金黄庄矿业”）建设用款处于高峰期，且市场融资存在一定难度，为保证其项目建设进度和资金需求，本公司决定自2011年9月份起，每月向其提供借款不超过1,000万元，不超过20个月，借款总额不超过20,000万元。金黄庄矿业将按银行同期贷款基准利率上浮10%支付借款利息。本息于项目投产后分期归还。(详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关联交易公告》)
公司关联董事陶魄先生回避对该议案的表决。
独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一一年九月二十日
附件
个 人 简 历
杨思明先生，1953年5月出生，中共党员，研究生学历，博士学位，研究员级高级工程师，高级政工师。曾任原南京钢铁厂修建部政工科副科长，修建部、建设开发部党总支副书记、书记，厂党办主任，厂办主任，厂党委副书记兼纪委书记；南京钢铁集团有限公司董事、党委副书记兼纪委书记、副总经理、总经理，南京钢铁联合有限公司董事、总经理。现任南京钢铁集团有限公司董事长，南京钢铁联合有限公司董事长、首席执行官、党委副书记，南京南钢钢铁联合有限公司董事长，南京钢铁股份有限公司董事长，南京南钢产业发展有限公司董事长，南京钢铁有限公司董事长，南京钢铁集团国际经济贸易有限公司董事长，安徽金安矿业有限公司董事长，宿迁南钢金鑫轧钢有限公司董事长，南京金腾钢铁有限公司董事长，香港金腾国际有限公司董事长，张家港保税区汇达实业有限公司董事长，南京南钢嘉华新型建材有限公司董事长。
吕鹏先生，1962年10月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级工程师。曾任上海钢铁工艺技术研究所室主任、副总工程师，上海第三钢铁厂副厂长，上海浦东钢铁集团公司副总经理，上海复星高科技（集团）有限公司钢铁事业部副总经理，南京钢铁联合有限公司副总经理、南京南钢产业发展有限公司总经理。现任南京钢铁联合有限公司董事、总经理，南京南钢钢铁联合有限公司董事、总经理，南京钢铁股份有限公司副董事长，南京南钢产业发展有限公司董事，南京金腾钢铁有限公司董事，香港金腾国际有限公司副董事长，宿迁南钢金鑫轧钢有限公司副董事长，南京南钢嘉华新型建材有限公司董事。
秦勇先生，1962年6月出生，中共党员，研究生学历，博士学位，研究员级高级工程师。曾任原南京钢铁厂炼铁分厂高炉实习工长、计划统计员、团委副书记、机关党支部书记、炼铁厂厂办主任、厂长助理、副厂长、厂党委副书记、厂党委书记、厂长兼党委书记，南京钢铁集团有限公司总经理助理、副总经理，南京钢铁股份有限公司副总经理，南京钢铁联合有限公司副总经理。现任南京钢铁股份有限公司董事、总经理，江苏金越信息技术有限公司董事长，江苏南钢篮球俱乐部有限责任公司董事长。
黄一新先生，1965年5月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，研究员级高级工程师。曾任原南京钢铁厂科技处科员、副科长，南京钢铁集团有限公司新品开发处处长助理、副处长，科技开发中心副主任兼新品开发部部长、技术中心副主任、技术质量部副部长兼新品研发推广中心主任，南京钢铁联合有限公司总经理助理兼新品研发推广中心主任、副总经理、南京钢铁联合有限公司副总经理，南京南钢钢铁联合有限公司副总经理，南京南钢产业发展有限公司副总经理。现任南京钢铁股份有限公司董事、副总经理，宿迁南钢金鑫轧钢有限公司副董事长。
刁岳川先生，1960年4月出生，中共党员，本科学历，研究员级高级工程师。曾任原南京钢铁厂炼铁厂值班工长、高炉炉长、厂长助理、副厂长、厂长，南京钢铁集团有限公司炼铁厂厂长、科技处处长、技术中心常务副主任，南京钢铁联合有限公司技术质量部部长、副总工程师兼技术质量部部长、总工程师。现任南京钢铁股份有限公司公司总工程师。
魏慕东先生，1956年12月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，研究员级高级工程师。曾任原南京钢铁厂烧结车间技术员、副工长、工长，第二烧结厂生产科科长、厂长助理，南京钢铁集团有限公司第二烧结厂厂长助理、副厂长，第一烧结厂副厂长（主持工作），南京钢铁股份有限公司第一烧结厂副厂长（主持工作）、第一烧结厂厂长、烧结厂厂长、炼铁厂厂长，南京钢铁联合有限公司炼铁新厂厂长、总经理助理兼人力资源部部长，南京钢铁股份有限公司监事。现任南京钢铁股份有限公司总经理助理。
余长林先生，1963年2月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级会计师。曾任原南京钢铁厂财务处会计、处长助理、副处长，南京钢铁集团有限公司财务处副处长、处长，南京钢铁股份有限公司总会计师、董事，南京钢铁集团有限公司财务处处长，南京钢铁联合有限公司财务部部长，宁波建龙钢铁有限公司总会计师，上海复星高科技（集团）有限公司钢铁事业部副总经理，南京钢铁联合有限公司总经理助理。现任南京钢铁股份有限公司总经理助理。
徐林先生，1964年10月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，经济师。曾任原南京钢铁厂厂办秘书，厂办秘书科副科长（主持工作）、科长，南京钢铁集团有限公司办公室主任助理、副主任，南京钢铁股份有限公司证券部经理。现任南京钢铁股份有限公司董事会秘书兼证券部部长。
梅家秀先生，1972年9月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，会计师，注册会计师，注册税务师。曾任原南京钢铁厂财务处成本员、南钢集团第二电炉钢有限公司财务部副部长（主持工作）、南京钢铁股份有限公司财务部核算科副科长、科长、财务部经理。现任南京钢铁股份有限公司总会计师。
张善康先生，1971年11月出生，中共党员，本科学历，高级经济师，注册会计师。曾任原南京钢铁厂机修分厂设备员、南京钢铁集团有限公司办公室秘书、南京钢铁股份有限公司办公室秘书、办公室副主任、证券部副经理。现任南京钢铁股份有限公司董事会证券事务代表、证券部证券事务室主任。
股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2011—026号
债券代码：122067 债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司
第五届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京钢铁股份有限公司第五届监事会第一次会议于2011年9月20日上午在南京六合区南钢宾馆召开。会议应到监事5名，实到5名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事一致选举吕庆明先生为公司第五届监事会主席（吕庆明先生简历附后）。
南京钢铁股份有限公司监事会
二〇一一年九月二十日
附：
吕庆明先生，1954年9月出生，中共党员，大专学历，高级政工师。曾任南京钢铁厂运输部政工干事，运输部团总支干事、团总支书记，厂团委干事、副书记，动力分厂党总支副书记、书记，厂党委组织处处长兼党校校长，高线厂党总支书记，南京钢铁集团有限公司办公室主任、干部处处长，南京钢铁集团有限公司党委副书记、纪委书记，南京钢铁联合有限公司党委副书记、纪委书记。现任南京钢铁集团有限公司董事，南京南钢钢铁联合有限公司董事，南京钢铁联合有限公司董事、党委书记、纪委书记，南京钢铁股份有限公司监事会主席，南京南钢产业发展有限公司董事。
股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2011—027号
债券代码：122067 债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：为保证本公司下属参股子公司安徽金黄庄矿业有限公司（以下简称“金黄庄矿业”）的项目建设进度和资金需求，自2011年9月起，本公司每月向其提供借款不超过1,000万元，不超过20个月，借款总额不超过20,000万元。金黄庄矿业将按银行同期贷款基准利率上浮10%支付借款利息，本息于项目投产后分期归还。
2、关联人回避事宜：公司董事会就本次关联交易表决时，关联董事陶魄先生回避对该议案的表决；独立董事黄旭芒先生、陈传明先生、应文禄先生表决同意。
3、关联交易的影响：该关联交易能够加快金黄庄矿业的项目建设进度，促进项目早日建成投产，向本公司供应生产所需的煤炭资源。
一、关联交易概述
鉴于本公司参股子公司安徽金黄庄矿业有限公司建设用款处于高峰期，且市场融资存在一定难度，为保证其项目建设进度和资金需求，本公司于2011年9月20日和安徽金黄庄矿业有限公司签署《借款协议》，自2011年9月起，本公司每月向金黄庄矿业提供借款不超过1,000万元，不超过20个月，借款总额不超过20,000万元。金黄庄矿业将按银行同期贷款基准利率上浮10%支付借款利息，本息于项目投产后分期归还。
因本公司董事陶魄先生担任安徽金黄庄矿业有限公司董事，上述借款事宜构成关联交易。
本次关联交易事前经公司独立董事认可后，提交2011年9月20日召开的公司第五届董事会第一次会议审议通过。公司董事会就本次关联交易事项表决时关联董事陶魄先生回避对该议案的表决；独立董事黄旭芒先生、陈传明先生、应文禄先生表决同意。
二、关联方介绍
公司名称：安徽金黄庄矿业有限公司
注 所：萧县刘套镇张庄村
法定代表人：王振
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币壹亿贰仟万元整
成立日期：2006 年9月30日
企业法人营业执照注册号：341322000001066
经营范围：煤炭开采、煤炭洗选的筹建。
金黄庄矿业于2006年9月注册成立。该公司注册资本为12,000万元。新汶矿业集团有限责任公司（以下简称“新汶集团”）和本公司分别持有其51%和49%的股权。截止2011年7月31日，该公司总资产为67,764.51万元，净资产为11,858.74万元，新汶集团累计向金黄庄矿业提供借款的本息合计为44,705.17万元。目前金黄庄矿业正处于建设期。
由于本公司董事陶魄先生担任金黄庄矿业司董事，根据《上海证券交易股票上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，金黄庄矿业为本公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
截止2011年7月31日，金黄庄矿业的控股股东新汶集团向其提供借款的本息已达到44,705.17万元，该项借款金黄庄矿业将按银行同期贷款基准利率支付借款利息，本息于项目投产后分期归还。尽管新汶集团已提供上述借款，但由于金黄庄矿业目前正处于建设用款处于高峰期，并且市场融资存在一定难度，为保证其项目建设进度和资金需求，本公司决定自2011年9月起，每月向其提供借款不超过1,000万元，不超过20个月，借款总额不超过20,000万元。金黄庄矿业将按银行同期贷款基准利率上浮10%支付借款利息，本息于项目投产后分期归还。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
该关联交易能够加快金黄庄矿业的项目建设进度，促进项目早日建成投产，向本公司供应生产所需的煤炭资源。
本公司董事会认为，本次关联交易符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对本公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
五、独立董事的意见
公司独立董事认为，董事会审议《关于公司为安徽金黄庄矿业有限公司提供借款的议案》的决策程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；该项关联交易能够加快金黄庄矿业的项目建设进度，使项目早日建成投产，没有损害公司和股东的利益，同意公司为金黄庄矿业提供借款。
六、备查文件目录
1、本公司和金黄庄矿业签署的《借款协议》；
2、公司第五届董事会第一次会议决议；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
南京钢铁股份有限公司董事会
二○一一年九月二十日