十三次会议决议公告暨召开二○一一年
第二次临时股东大会的通知
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2011—023
山西通宝能源股份有限公司七届董事会
十三次会议决议公告暨召开二○一一年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西通宝能源股份有限公司七届董事会十三次会议于2011年9月21日在北京召开。会议通知已于2011年9月17日以传真方式发出且确认送达。会议应到董事7名，实到7名。公司5名监事和高管人员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定，所做决议合法有效。本次会议由公司董事长常小刚先生主持，经与会董事审议并表决,形成如下决议：
一、审议通过了《关于全资子公司山西阳光发电有限责任公司与山西国盛煤炭运销有限公司签订<煤炭买卖合同>的议案》
本议案公司关联董事常小刚先生、王建军先生回避表决。
公司独立董事已对此案进行事前认可并发表同意的独立意见。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案尚须经公司2011年第2次临时股东大会审议。
议案内容详见《山西通宝能源股份有限公司关联交易公告（临2011-025号）》。
二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审议批准关联交易事项的议案》
提请股东大会授权董事会在股东大会闭会期间,审议批准累计金额在10亿元以内的关联交易。
本次授权的有效期自2011年第2次临时股东大会审议通过日起至2011年末止。
本议案公司关联董事常小刚先生、王建军先生回避表决。
公司独立董事已对此案进行事前认可并发表同意的独立意见。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案尚须经公司2011年第2次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于向兴业银行股份有限公司太原分行、中信银行股份有限公司太原分行申请综合授信的议案》
公司向兴业银行股份有限公司太原分行申请授信额度2亿元(人民币)，授信期限为12个月；向中信银行股份有限公司太原分行申请授信额度3亿元(人民币)，授信期限为12个月。授权公司管理层办理相关事宜。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
四、审议通过了《关于召开公司二○一一年第二次临时股东大会的议案》
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
公司董事会决定于2011年10月10日（周一）召开公司二○一一年第二次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：
(一)会议时间及地点
1、会议时间：2011年10月10日上午9：30
2、会议地点：山西省太原市长治路272号本公司会议厅
(二)会议议程
1、审议《关于全资子公司山西阳光发电有限责任公司与山西国盛煤炭运销有限公司签订<煤炭买卖合同>的议案》。
2、审议《关于提请股东大会授权董事会审议批准关联交易事项的议案》。
(三)出席会议对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2011年9月28日（股权登记日）下午交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或授权委托代理人；
3、公司董事会聘请的见证律师。
(四)会议登记办法
1、登记方式：直接登记或信函、传真登记，本公司不接受电话方式登记。
2、登记时间：2011年9月29日(9:30--16:30)。
3、登记地点：山西通宝能源股份有限公司证券部。
4、登记办法：
(1)个人股东：持股东账户卡或有效持股凭证及本人身份证办理登记手续；
(2)法人股东：持营业执照复印件(盖章)、法人代表授权委托书、法定代表人身份证复印件、股东账户卡或有效持股凭证和出席人身份证办理登记手续；
(3)委托代理人：需持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人身份证和股东账户卡办理登记手续。
(五)其他事项
1、参会股东交通、食宿费用自理。
2、会议联系方式：
联系地址：山西省太原市长治路272号
邮政编码：030006
联系电话：0351—7031995
联系传真：0351—7031995
联 系 人：陈琦
附件一：《授权委托书》
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
二○一一年九月二十一日
附件一：
授权委托书
本人(本单位)作为山西通宝能源股份有限公司二○一一年第二次临时股东大会的股东，全权委托 先生(女士)为代表，出席公司二○一一年第二次临时股东大会，并授权如下：
一、由 先生(女士)代表本人(本单位)出席二○一一年第二次临时股东大会；
二、代理人有表决权 □/无表决权 □
三、表决指示如下：
1、审议《关于全资子公司山西阳光发电有限责任公司与山西国盛煤炭运销有限公司签订<煤炭买卖合同>的议案》。
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
2、审议《关于提请股东大会授权董事会审议批准关联交易事项的议案》。
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
四、本人对上述审议事项未作具体指示，代理人有权□/无权□按照自己的意愿表决。
委托人(签名或盖章)：
委托人身份证(营业执照)号码：
委托人持股数量： 股
委托人股东账号：
被委托人姓名：
被委托人身份证号码：
签发日期： 年 月 日
有效日期： 年 月 日至 年 月 日止。
注：委托人应在授权书相应的空格内划“√
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2011—024
山西通宝能源股份有限公司
七届监事会九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西通宝能源股份有限公司七届监事会九次会议于2011年9月21日在北京召开。会议通知已于2011年9月17日以传真方式发出且确认送达。会议应到监事5名，实到5名。符合《公司法》及《公司章程》的规定，所做决议合法有效。会议由公司监事会主席宋晓伟女士主持，经与会监事审议并表决,形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司全资子公司山西阳光发电有限责任公司与山西国盛煤炭运销有限公司签订<煤炭买卖合同>的议案》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案尚须经公司2011年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审议批准关联交易事项的议案》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案尚须经公司2011年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司监事会
二○一一年九月二十一日
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2011—025
山西通宝能源股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司全资子公司山西阳光发电有限责任公司（以下简称“阳光发电”）与山西国盛煤炭运销有限公司（以下简称“国盛煤运”）签订《煤炭买卖合同》。
●关联人回避事宜：本次关联交易经公司七届董事会十三次会议审议通过，关联董事已回避表决。
●对公司的影响：有利于确保燃料按质保量供应，优化调整燃料采购结构，合理控制财务费用，保证公司正常生产经营。关联交易定价合理，未损害上市公司或非关联股东利益。
一、关联交易概述
阳光发电拟与国盛煤运在燃料供应方面进行合作，签订《煤炭买卖合同》，国盛煤运根据阳光发电对燃料的需求，确保按质保量供应。
鉴于国盛煤运是山西国际电力资产管理有限公司（以下简称“国电资产”）的全资子公司，而国电资产是公司控股股东山西国际电力集团有限公司（以下简称“山西国际电力”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与国盛煤运构成关联关系，本次交易为关联交易。
截至本次关联交易为止，公司与关联人国电资产就同一标的的关联交易达到“3000万元且占净资产5％以上”，此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东回避表决。
2011年9月21日，公司七届董事会十三次会议审议通过了《关于全资子公司山西阳光发电有限责任公司与山西国盛煤炭运销有限公司签订<煤炭买卖合同>的议案》，关联董事常小刚先生、王建军先生回避表决。
二、关联方介绍
国盛煤运注册资本：2000万元。法定代表人：史晓文。住所：山西省太原市东缉虎营37号。公司类型：有限公司。营业执照注册号：140100207203061。经营范围：煤炭的批发经营等。煤炭经营资格证编号：20140101011317。主要负责山西国际电力所属企业的煤炭采购。
国盛煤运作为从事煤炭经销的专业公司，依托山西国际电力在燃料采购方面的较强谈判及议价能力，已与多家大型煤炭企业建立了稳固的煤炭供销关系；同时负责山西国际电力自有煤炭资源的销售，具有多方组织协调、集中采购及“双向合同、统一经销”的供应链专业管理优势。
三、关联交易合同的主要内容
1、签署方：山西阳光发电有限责任公司、山西国盛煤炭运销有限公司
2、定价依据：依据成本定价原则确定。
3、合同期限：自2011年第2次临时股东大会审议通过日起至2011年末止。
4、交易总额：到2011年末预计采购金额不超过10亿元。
5、交（提）货方式：从出卖人各发煤点提货，买受人自己负责组织运输，运费由买受人承担。
6、结算方式：为减少预付煤款带来的资金压力，采取验货付款方式结算。
四、本次关联交易对公司的影响
阳光发电与国盛煤运在燃料供应方面进行合作，是公司应对煤电矛盾的有效举措，有利于依托控股股东优势，确保燃料按质保量供应，优化调整燃料采购结构，保证公司正常生产经营。
双方合作可减少预付煤款给公司带来的资金压力，合理控制财务费用。
五、董事会审计委员会及独立董事意见
董事会审计委员会于2011年9月21日审议《关于山西阳光发电有限责任公司与山西国盛煤炭运销有限公司签订<煤炭买卖合同>的议案》，同意该议案提交董事会审议。
公司四名独立董事已就此次关联交易事项进行事前审阅并发表书面认可意见，同意该议案提交董事会审议。
公司独立董事认为：阳光发电与国盛煤运在燃料供应方面进行合作，是公司应对煤电矛盾的有效举措，有利于依托控股股东优势，确保燃料按质保量供应，优化调整燃料采购结构，保证公司正常生产经营。双方合作可减少预付煤款给公司带来的资金压力，合理控制财务费用。本次关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，交易定价原则合理，体现了公开、公平、公正的原则，交易未损害公司或非关联股东利益。
六、备查文件
1、七届董事会十三会议决议；
2、七届董事会审计委员会三次会议决议；
3、独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见；
4、《煤炭买卖合同》。
山西通宝能源股份有限公司
二○一一年九月二十一日