股票简称：华海药业 股票代码：600521 公告编号：临2011-019号

  浙江华海药业股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案；

  ●本次股东大会审议的议案二《关于修改公司章程部分条款的议案》需以特别决议方式通过，即由出席临时股东大会的股东或股东代表所持表决权的三分之二以上通过。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召开时间：2011年9月22日上午9点

  2、会议召开地点：浙江省临海市双鸽和平国际酒店四楼国际会议中心

  3、会议召开方式：现场投票方式

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议主持人：公司董事长陈保华先生

  6、会议通知：公司于2011年9月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证

  券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《浙江华海药业股份有限公司第四届第五次董事会会议决议公告暨召开公司2011年第一次临时股东大会会议的通知》。

  7、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、会议的出席情况

  参加股东大会会议的股东及股东代表 25 人，代表有效表决权的股份总数为 229,424,962 股，占公司总股本的 42.60 %。

  三、议案审议情况

  经与会股东及股东代表以记名投票表决的方式对以下议案进行了审议：

  1、审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》；

  为进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，结合公司日常经营和业务发展的需要，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券，发行方案如下：

  （一）发行人：浙江华海药业股份有限公司

  （二）承销商：中国工商银行股份有限公司

  （三）发行规模：不超过人民币5亿元

  （四）发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注

  册有效期两年内发行。

  （五）发行限期：不超过一年。

  （六）发行方式：由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。

  （七）发行利率：将参考发行时与发行期限相当的短期融资券市场利率确定。

  （八）发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  （九）承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。

  （十）募集资金用途：用于补充公司生产经营所需的流动资金及偿还银行贷款。

  （十一）授权：

  （1）公司董事会提请股东大会授权董事会根据市场条件和公司的实际需要全权决定本次发行短期融资券的相关事宜，包括但不限于：具体发行的时机、发行批次、发行数量、发行利率、募集资金用途等，并办理相关手续加以实施。

  （2）公司董事会授权公司董事长和董事长授权的其他人在公司发行本次短期融资券的过程中，有权签署必要的文件（包括但不限于公司本次发行短期融资券的注册报告、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等），并办理必要的手续。

  （3）本次公司发行短期融资券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

  上述事项经股东大会审议通过，并经中国银行间市场交易商协会接受发行注册后两年内实施。

  表决情况：同意 229,424,962 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%；反对 0 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0 %；弃权 0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0 %。

  2、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》；

  根据公司实际发展，需要对公司章程作如下修改：

  （一）原公司章程第一章第六条：公司注册资本为人民币448,839,404元。

  修改为：公司章程第一章第六条：公司注册资本为人民币538,607,285元。

  （二）原公司章程第二章第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：

  片剂、硬胶囊剂、原料药制造（凭《药品生产企业许可证》）、医药中间体制造、出口本企业自产的医药中间体（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外）。经政府有关部门批准并办理工商登记手续，公司可另开设业务发展所需的投资与经营项目，扩大经营范围。

  修改为：公司章程第二章第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：药品的生产；经营进出口业务（经营范围不含国家法律法规规定的禁止、限制和许可经营的项目）；医药中间体生产。经政府有关部门批准并办理工商登记手续，公司可另开设业务发展所需的投资与经营项目，扩大经营范围。

  （三）原公司章程第三章第十九条：公司的股份总数为448,839,404股。根据2003年、2004年、2007年、2009年度股东大会分别审议通过的每10股转增8股、每10股转增3股、每10股转增3股、每10股转增5股的资本公积金转增方案，公司总股本由10,000万股增加为448,839,404股。2006年公司第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购社会公众股份的议案》，并报中国证监会审核无异议，公司回购社会公众股份3,825,947股，并予以注销。

  修改为：公司章程第三章第十九条：公司的股份总数为538,607,285股。根据2003年、2004年、2007年、2009年、2010年年度股东大会分别审议通过的每10股转增8股、每10股转增3股、每10股转增3股、每10股转增5股、每10股转增2股的资本公积金转增方案，公司总股本由10,000万股增加为538,607,285股。2006年公司第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购社会公众股份的议案》，并报中国证监会审核无异议，公司回购社会公众股份3,825,947股，并予以注销。

  （四）原公司章程第五章第一百一十一条第一点：董事会应当建立严格的审查

  和决策程序。重大投资项目应当组织专家、专业人员进行评审，超过董事会权限的，报股东大会批准。

  董事会有权决定下列内容的投资：

  （1）占公司最近经审计的净资产总额20%以下比例的对外投资；

  （2）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额20%以下比例的财产；

  （3）收购、出售资产达到以下标准之一的：

  a、收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的总资产的10%以下；

  b、与收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告）占最近经审计的净资产的10%以下；

  重大投资项目必须经股东大会批准：

  Ⅰ、本条第二款第（1）、（2）和（3）项的内容超过上述规定比例的；

  Ⅱ、公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。

  修改为：公司章程第五章第一百一十一条第一点：董事会应当建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织专家、专业人员进行评审，超过董事会权限的，报股东大会批准。

  董事会有权决定下列内容的投资、融资事项

  （1）占公司最近经审计的净资产总额20%以下比例的对外投资；

  （2）占公司最近经审计的净资产总额40%以下比例的银行融资方案；

  （3）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额20%以下比例的财产；

  （4）收购、出售资产达到以下标准之一的：

  a、收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的总资产的10%以下；

  b、与收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告）占最近经审计的净资产的10%以下；

  重大投资项目必须经股东大会批准：

  Ⅰ、本条第二款第（一）、（二）、（三）和（四）项的内容超过上述规定比例的；

  Ⅱ、公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。

  表决情况：同意 229,424,962 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%；反对 0 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0 %；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0 %。

  四、律师见证情况

  公司聘请浙江天册律师事务所姚毅琳律师出席了本次股东大会，并出具了《法律意见书》，认为：公司2011年第一次临时股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、召开临时股东大会的通知公告及临时股东大会资料；

  2、本次股东大会决议；

  3、法律意见书；

  4、会议记录。

  特此公告。

  浙江华海药业股份有限公司

  董 事 会

  二零一一年九月二十二日