第四届董事会第三十三次会议决议公告
证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2011-032
嘉凯城集团股份有限公司
第四届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
嘉凯城集团股份有限公司（简称以下简称“公司”、“嘉凯城”）第四届董事会第三十三次会议于2011年9月23日发出通知，9月28日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张德潭先生主持，会议审议并通过了以下议案：
审议并通过了《关于青岛嘉凯城单一信托处理方案的议案》。
建行青岛分行于2010年4月发行了“乾元一号”青岛嘉凯城项目股权投资类人民币理财产品的资金共计10亿元（其中，7.5亿元优先级理财产品由社会投资者认购、2.5亿元次级理财产品由嘉凯城和青岛百通城市建设集团股份有限公司（简称“百通”）按7:3比例认购）。建行青岛分行以投资者身份委托中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）成立“建行青岛市分行-青岛嘉凯城股权投资单一资金信托”（简称“单一信托”），并委托中信信托将10亿元用于对青岛嘉凯城增资。现中信信托持有青岛嘉凯城83.33%的股权，信托存续期18个月，将于2011年9月30日到期，建行青岛分行系单一信托项下全部信托受益权的持有人。
嘉凯城与百通作为次级理财产品的持有人委托嘉凯城集团中凯有限公司（以下称“中凯”）与建行青岛分行签订了《理财产品转让合同》，约定：由嘉凯城、百通委托中凯在理财产品到期时受让7.5亿份的优先级理财产品。
根据公司资金安排、次级理财产品兑付要求，公司董事会同意：
1、中凯放弃7.5亿份优先级理财产品的受让权，终止《理财产品转让合同》，并同意建行青岛市分行以认购次级理财产品的原值2.5亿元人民币按7:3的比例向嘉凯城和百通兑付次级理财产品。
2、与浙江省浙信房地产有限公司（简称“浙信”）及百通合作，共同委托中凯使委托人以10亿元（其中嘉凯城出资4.72亿元、百通出资1.08亿元、浙信出资4.2亿元）的对价取得中信信托有限责任公司持有的青岛嘉凯城83.33%的股权（嘉凯城取得青岛嘉凯城39.33%股权、百通取得青岛嘉凯城9%股权、浙信取得青岛嘉凯城35%股权）。中凯可以受让建行青岛分行持有的单一信托项下全部信托受益权的方式完成委托事项。本次交易完成后青岛嘉凯城最终股权结构为：嘉凯城占51%，浙信占35%，百通占14%。
详细情况见本公司同日披露的《关于青岛嘉凯城单一信托处理的公告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇一一年九月二十九日
证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2011-033
嘉凯城集团股份有限公司
关于青岛嘉凯城单一信托处理的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
●嘉凯城集团股份有限公司（以下简称 “嘉凯城”、“公司”或“本公司”）于2011年9月28日召开了第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《青岛嘉凯城单一信托处理方案的议案》，同意嘉凯城集团中凯有限公司（本公司全资子公司，以下简称“中凯”）放弃建行青岛分行 “乾元一号” 优先级理财产品受让权，并与浙江省浙信房地产有限公司（以下简称“浙信”）、青岛百通城市建设集团股份有限公司（简称“百通”）合作共同委托中凯使委托人取得青岛嘉凯城房地产开发有限公司（以下简称 “青岛嘉凯城”）相应股权。以上交易将通过本公司、浙信、百通与中凯签署《合作合同》、《委托协议》实施。
●以上事项不构成关联交易，也不需要提交公司股东大会审议。
一、基本情况
建行青岛分行于2010年4月发行了“乾元一号”青岛嘉凯城项目股权投资类人民币理财产品的资金共计10亿元（其中，7.5亿元优先级理财产品由社会投资者认购、2.5亿元次级理财产品由本公司和百通按7:3比例认购。建行青岛分行以投资者身份委托中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）成立“建行青岛市分行-青岛嘉凯城股权投资单一资金信托”（简称“单一信托”），并委托中信信托将10亿元用于对青岛嘉凯城增资。现中信信托持有青岛嘉凯城83.33%的股权。信托存续期18个月，将于2011年9月30日到期（相关情况见本公司于2010年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于控股子公司青岛嘉凯城房地产开发有限公司信托项目股权增资的公告》）。
嘉凯城与百通作为次级理财产品的持有人委托中凯与建行青岛分行签订了《理财产品转让合同》，约定：由嘉凯城、百通委托中凯在理财产品到期时受让7.5亿份的优先级理财产品。
经公司董事会审议，公司同意中凯放弃7.5亿份优先级理财产品的受让权，终止《理财产品转让合同》，并同意建行青岛市分行以认购次级理财产品的原值2.5亿元人民币按7:3的比例向嘉凯城和百通兑付次级理财产品；公司与浙信及百通合作，共同委托中凯使委托人以10亿元的对价取得中信信托持有的青岛嘉凯城83.33%的股权（嘉凯城取得青岛嘉凯城39.33%股权、百通取得青岛嘉凯城9%股权、浙信取得青岛嘉凯城35%股权）。中凯可以受让建行青岛分行持有的单一信托项下全部信托受益权的方式完成委托事项。
本次交易完成后青岛嘉凯城最终股权结构为：嘉凯城占51%，浙信占35%，百通占14%。
二、其他交易方基本情况
（一）浙信情况
公司名称：浙江省浙信房地产有限公司
法定代表人：柴锡强
注册资金：30,000万元
住 所：杭州市凤起路108国信房产大厦
经营范围：房地产综合开发，经营。
其控股股东为浙江省能源集团有限公司，实际控制人为浙江省国资委，与公司不存在关联关系。
截止至2010年12月31日，浙信总资产956,600.47万元，净资产92,610.97万元；2010年1-12月浙信营业总收入61,263.95万元，净利润4,021.10万元。截止至2011年6月30日，浙信总资产956,724.56万元，净资产93,396.19万元；2011年1-6月浙信营业总收入4,451.22万元，净利润257.12万元。
（二）百通情况
公司名称：青岛百通城市建设集团股份有限公司
法定代表人：吴国徽
注册资金：27,170万元
住 所：青岛市李沧区青山路601号38号楼
经营范围：房地产开发；房屋租赁；自有资金对外投资；酒店管理。
三、青岛嘉凯城基本情况
公司名称：青岛嘉凯城房地产开发有限公司
法定代表人：杨益华
注册资金：120,000万元
住 所：李沧区金水路1157-12
经营范围：房地产的开发，房屋租赁，建筑材料批发零售，钢材批发零售
青岛嘉凯城于2009年9月通过招拍挂获得青岛市李沧区上王埠、东王埠、桃园社区城中村改造项目。项目用地面积83.48 万平方米，总建筑面积182.05万平方米。截止至2011年6月30日，青岛嘉凯城总资产154,359.22万元，净资产118,483.65万元；2011年1-6月青岛嘉凯城主营业务收入0.00万元，净利润-756.56万元。
四、相关协议内容
（一）《合作合同》
协议方：嘉凯城、百通、浙信
主要内容：1、嘉凯城、百通与浙信共同委托中凯以10亿元对价受让建行青岛分行持有的青岛嘉凯城单一信托项下全部信托受益权的形式完成委托事项。
2、嘉凯城、百通应于浙信打款前，将委托款项5.8亿元付至中凯指定的账户，并将打款凭证提交给浙信后，浙信应于2011年9月29日12时或之前将委托款项4.2亿元付至中凯指定的账户。
3、中凯受嘉凯城、百通及浙信的委托与建行青岛分行签署协议，受让标的信托受益权；中凯向中信信托发出《信托财产分配指令》，要求中信信托按单一信托信托财产原状（即青岛嘉凯城83.33%股权）的形式进行分配（其中，向嘉凯城分配信托财产的47.2%即青岛嘉凯城39.33%股权、向百通分配信托财产的10.8%即青岛嘉凯城9%股权、向浙信分配信托财产的42%即青岛嘉凯城35%股权）。
4、青岛嘉凯城设立董事会，其成员为9人。其中嘉凯城推荐4人，百通推荐2人，浙信推荐3人；董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长由百通推荐的当选董事担任，副董事长由浙信推荐的当选董事担任，均经董事会表决确认。
5、青岛嘉凯城设总经理一人，总经理人选由嘉凯城推荐，经董事会表决，决定聘任或者解聘，总经理为公司的法定代表人，有权在职权范围内代表公司。
6、 公司设财务总监、财务经理各一人。财务总监由浙信推荐，财务经理由嘉凯城推荐，由董事会聘任。青岛嘉凯城任何对外款项支付文件需经该两人共同签署。
（二）《委托协议》
协议方：嘉凯城、百通、浙信、中凯
主要内容：1、嘉凯城出资4.72亿元、百通出资1.08亿元、浙信出资4.2亿元（共计：人民币10亿元），共同委托中凯使委托人以10亿元的对价取得中信信托持有的青岛嘉凯城83.33%的股权，其中嘉凯城取得39.33%、百通取得9%、浙信取得35%。
2、委托期限自本协议生效之日起至信托股权工商变更完成或《合作合同》终止后中凯将全部资金返回浙信为止。
3、委托人委托受托人处理委托事项的权限包括但不限于：决定对青岛嘉凯城的投资路径；签署与处理委托事项相关的书面法律文件；根据签署的书面法律文件向相关方支付相关款项；其他与处理委托事项相关的权利。
五、对公司的影响
浙信为浙江省属国有企业，从事房地产开发多年，具有很强的资金实力和项目开发能力。本次交易结构是公司未来战略发展的安排，引入浙信，不但对青岛嘉凯城的项目开发具有积极意义，并且对公司未来的发展具有战略意义。
六、备查文件
1、第四届董事会第三十三次会议决议；
2、相关协议文本。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇一一年九月二十九日