证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2011—028

山西安泰集团股份有限公司

第七届董事会二○一一年第三次临时会议决议公告

暨召开二○一一年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西安泰集团股份有限公司第七届董事会二○一一年第三次临时会议于二○一一年九月二十八日以通讯与现场召开相结合的方式进行。会议通知于二○一一年九月二十二日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议符合《公司法》及公司章程的有关召开董事会的规定。

经通讯与现场表决，以九票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过以下议案:

一、审议通过《关于同意控股子公司山西宏安焦化科技有限公司7000万美元贷款申请的议案》；同意宏安焦化向奥地利奥合国际银行股份有限公司申请为期四年的7,000万美元贷款，贷款利率为6个月Libor（伦敦银行同业拆放利率）+2.75%。

二、审议通过《关于为控股子公司山西宏安焦化科技有限公司提供担保的议案》；内容详见公司《关于为控股子公司山西宏安焦化科技有限公司提供担保的公告》。

三、审议通过《关于召开公司二○一一年第二次临时股东大会的议案》。

（一）召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议时间：2011年10月17日（星期一）上午11:00

3、会议地点：公司办公大楼三楼会议室

4、会议方式：现场投票表决方式

5、会议出席对象

（1）公司董事、监事及高级管理人员；

（2）截至2011年10月10日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

（3）公司聘请的法律顾问和公司邀请的其他人员。

（二）会议审议事项

《关于为控股子公司山西宏安焦化科技有限公司提供担保的议案》

（三）现场会议预登记方法

1、登记手续：个人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。

法人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。

若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照，代理人的法定代表人的身份证，以及法人股东的授权委托书。

2、登记时间：2011年10月13日（星期四）上午9：00～11：00下午2：00～4：00，异地股东可于2011年10月13日前采取信函或传真的方式登记。

3、登记地点：山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券与投资者关系管理部

4、联系方式：

通讯地址：山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券与投资者关系管理部

联 系 人：刘明燕

邮政编码：032002

电 话：0354-7531034

传 真：0354-7536786

（四）注意事项

1、本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理；

2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

（五）备查文件

山西安泰集团股份有限公司第七届董事会二○一一年第三次临时会议决议

备查文件存放于公司证券与投资者关系管理部办公室。

附件：授权委托书

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董 事 会

二○一一年九月二十八日

附件

授权委托书

本人/本单位作为山西安泰集团股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司二○一一年第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

审议议题	表决意见（同意√、否决×、弃权O）
关于为控股子公司山西宏安焦化科技有限公司提供担保的议案

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持有股数：

委托人股东帐户：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：2011年 月 日

证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2011—029

山西安泰集团股份有限公司关于

为控股子公司山西宏安焦化科技有限公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：山西宏安焦化科技有限公司（简称“宏安焦化”）

● 本次担保数量：本公司本次为宏安焦化提供担保为5,250万美元

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保累计数量：人民币119,319.79万元，占本公司2010年度经审计净资产的43.01%（不含本次担保）

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

公司2011年9月28日召开的第七届董事会二○一一年第三次临时会议审议并通过了《关于为控股子公司山西宏安焦化科技有限公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司山西宏安焦化科技有限公司（以下简称“宏安焦化”）向奥地利奥合国际银行股份有限公司申请为期四年的7,000万美元贷款提供部分担保，担保金额为上述贷款总额的75%，担保方式为公司用持有的宏安焦化75%股权质押及保证担保。

根据公司章程及其他相关规定，本次担保需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（1）公司名称：山西宏安焦化科技有限公司

（2）公司注册地点：山西省介休市义安镇安泰工业区

（3）法定代表人：武辉

（4）注册资本：4,000万美元

（5）经营范围：生产、销售焦炭及焦化副产品。

截止2010年12月31日，该公司总资产177,975.78万元，净资产63,562.44万元，资产负债率64.29%，2010年实现营业收入172,551.13万元，净利润-6,217.36万元。

三、公司独立董事及董事会意见

本次担保是为了满足控股子公司宏安焦化自身业务发展的需要，保证其生产经营的正常运作，符合公司和全体股东的利益，同意将该项担保提交公司股东大会审议。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前，本公司及控股子公司累计对外担保金额为人民币119,319.79万元，占本公司2010年度经审计净资产的43.01%（不含本次担保），无逾期担保。

五、备查文件目录

山西安泰集团股份有限公司第七届董事会二○一一年第三次临时会议决议

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董 事 会

二○一一年九月二十八日