股票简称：天科股份 股票代码：600378 编号：临2011-027

四川天一科技股份有限公司

第四届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川天一科技股份有限公司第四届董事会第三十二次会议于2011年10月12日在公司附楼三楼会议室召开。会议应到董事8名，实到董事7名，独立董事张鑫淼女士由于在外出差原因，不能参加本次会议，特全权委托独立董事何建国先生代为行使表决权。公司监事、总经理等高管人员列席会议。会议由董事长古共伟先生主持。会议合法有效。

经充分的讨论，会议审议并一致通过如下决议：

一、关于购买房屋资产以改善公司工程及技术开发办公条件的决议；

公司自1999年8月成立后，由于历史原因，公司一直采用临时租用西南化工研究院部份房产用于公司办公、工程设计及技术开发。随着公司的发展和业务的拓展，人员也有一定增加，公司经营及办公场地受到制约的矛盾日益突出，同时为了实现证监会要求的“三分开”原则，减少关联交易，为此，董事会同意公司使用自有资金约12,746.79万元，购买位于四川省成都市航空港机场路常乐二段12号，由温资地产于2009年建设完工的专用于酒店、办公的大楼一幢，大楼总共十七层，总建筑面积18,209.70㎡（平均售价约每平米7000.00元），用做公司经营办公场地，为公司未来的发展提供必要的基础保障。交易所涉及税费本公司承担约388.78万元。

该议案须提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

在该议案获公司2011年第二次临时股东大会审议通过后，董事会授权经营层在妥善处理有关出售方土地使用权分割过户问题、地下车库租赁及物业服务等相关问题后，办理购买房产中签订合同等具体事宜。

本议案具体内容详见同日公告的《关于购买房屋资产的公告》。

二、关于增补王晓东先生为董事候选人的决议

因公司董事彭布尔先生近期因病去世，为保证公司董事会的正常、规范运作，保证董事会的合理人数，经持有公司股权23.13%的中国昊华化工（集团）总公司提名，董事会推荐王晓东先生为董事候选人（简历附后）。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

该议案须提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

三、关于召开2011年第二次临时股东大会的决议。

公司董事会决定于2011年10月31日召开2011年第二次临时股东大会，会议审议如下议案：

1、关于购买房屋资产以改善公司工程及技术开发办公条件的议案；

2、关于增补王晓东先生为董事的议案。

本议案具体内容详见同日公告的《关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告

四川天一科技股份有限公司董事会

2011年10月12日

董事候选人简历：

王晓东先生：男，1960年5月出生，中共党员，教授级高级工程师，大学本科学历，毕业于四川大学。1982年7月毕业至今在西南化工研究设计院工作，其间历任技术员、科室副主任、主任、院副总工程师，2001年12月至今任西南化工研究设计院副院长。

股票简称：天科股份 股票代码：600378 编号：临2011-028

四川天一科技股份有限公司

关于购买房屋资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：拟购买位于四川省成都市航空港机场路常乐二段12号温哥华三期房产一幢，用于公司经营办公、工程及技术开发。该楼盘大楼总共十七层（含地下一层），总建筑面积18209.70M2，分摊土地面积6995.88M2，综合报价为7000元/M2，合计12746.79万元（不含税费）。交易所涉及税费本公司承担约388.78万元。

● 本次交易未构成关联交易

●本次交易已经本公司第六届董事会第十五次会议审议通过，根据公司章程，该交易实施尚需提交股东大会审议。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

购买方：四川天一科技股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）

售卖方：四川温资房地产开发投资有限公司（温资房产）和世纪华富（成都）投资管理有限公司（世纪华富）

交易标的名称为温哥华三期（以下简称“该楼盘”或“温资地产房产”）。

交易事项为本公司向售卖方购买其拥有土地产权和房产产权的温哥华三期房产。公司使用自有资金约12,746.79万元，购买位于四川省成都市航空港机场路常乐二段12号，由温资地产、世纪华富于2009年建设完工的专用于酒店、办公的大楼一幢，大楼总共十七层，总建筑面积18,209.70㎡（平均售价约每平米7000.00元），用做公司经营办公场地，为公司未来的发展提供必要的基础保障。交易所涉及税费本公司承担约388.78万元。

（二）2011年10月12日，公司第四届董事会第三十二次会议审议并一致通过“关于购买房产以改善公司工程及技术开发办公条件的决议”。

（三）根据公司章程规定，该交易实施尚需在董事会审议通过后，提交股东大会审议。

本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）四川温资房地产开发投资有限公司

名称：四川温资房地产开发投资有限公司

住所：成都市清江东路一号温哥华广场28楼

公司类型：有限责任公司（外国法人独资）； 法定代表人：张家点

注册资本：五百万美元； 实收资本：五百万美元

营业执照注册号：510000400000616

经营范围：开发房地产、建设、装修、销售、租赁工业用房、商业用房和民用住宅。

股东（发起人）：加拿大温斯投资有限公司

四川温资房地产开发投资有限公司与公司及公司前10名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系不存在关联关系。

（二）世纪华富（成都）投资管理有限公司

名称：世纪华富（成都）投资管理有限公司

住所：成都市青羊区温哥华广场十一层C座

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）； 法定代表人：许允荘

注册资本：三百万美元； 实收资本：三百万美元

营业执照注册号：510100400020404

经营范围：酒店管理。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。

股东（发起人）：富实（香港）有限公司

世纪华富（成都）投资管理有限公司与公司及公司前10名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

该楼盘位于四川省成都市航空港机场路常乐二段12号，由温资地产于2009年建设完工的专用于酒店、办公的17层大楼（含地下一层），总建筑面积18209.70M2，分摊土地面积6995.88M2，该楼盘综合报价为7000元/M2，合计12746.79万元（不含税费）。

该楼盘土地使用权证的主体为“四川温资房地产开发投资有限公司”，土地用途为“商服”用地，使用权限为“出让”，终止日期2036年7月26日。

该楼盘的房屋产权分属“四川温资房地产开发投资有限公司”（7726M2）和“世纪华富（成都）投资管理有限公司”(10483.70M2)。

本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、担保等情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大事项，也不存在妨碍权属转移的其他事项。

根据中联资产评估有限公司出具的评估报告（中联评报字[2011]第692号、中联评报字[2011]第691号），评估主要结论为：目前该大楼未发生任何销售行为，房屋所有权及土地使用权系合法取得，权利主体一致，权属无争议，无他项权利限制，建筑及设备质量、安全等均符合国家有关质量技术验收规范。四川温资房地产开发投资有限公司所属房产评估值5,445.46万元，世纪华富(成都)投资管理有限公司评估值7,268.19万元，合计12,713.65万元。

（二）交易标的评估情况

由董事会审计委员会确定的具有从事证券业务资格的中联资产评估有限公司，以2011年8月31日为基准日，采用市场法和收益还原法，分别对目标资产温资地产、世纪华富说属房产进行评估，并出具评估报告《资产评估报告》（中联评报字[2011]第692号、中联评报字[2011]第691号）。

温资地产所属房产委估资产账面价值4,187.86万元，评估值5,364.07万元，评估增值1,176.21万元，增值率28.09%。

世纪华富所属房产委估资产账面价值4,984.26万元，评估值7,009.62万元，评估增值2,025.36万元，增值率40.64%。

合计12,713.65万元。（详见评估报告）

四、购买资产的目的和对公司的影响

公司自1999年8月成立后，鉴于当时西南化工研究院为控股大股东的状况，公司一直采用临时租用西南化工研究院部份房产用于公司办公、工程设计及技术开发，公司资产的独立性未能满足。同时随着公司的发展和业务的拓展，人员也有一定增加，公司经营及办公场地受到制约的矛盾日益突出，公司2大主要产业工程公司、PSA所近年初步走向了工程总承包的项目经理制，临时联合办公的模式势在必行，但目前的办公场所问题已经制约各种工作的推进。

因此，根据公司目前的办公场所资源状况、公司的发展趋势，实现证监会要求的“三分开”原则，减少关联交易，购买房屋资产用做公司经营办公、工程设计及技术开发场地，为公司未来的发展提供必要的基础保障。有利于改善员工办公环境，提高办公效率；有利于公司资产的保值增值；有利于公司产业的发展；可以提升公司形象，吸引人才，扩大经营业务，实现公司的可持续发展；有利于减少关联交易，进一步完善上市公司的治理结构。

根据公司财务状况，公司可以用自有资金支付此次购买款项，且不会对公司的日常生产经营活动产生影响。

五、需提请投资者注意的其他事项

本公告不构成对公司的任何投资建议，投资者根据本公告做出的任何决策及可能产生的风险，本公司不承担任何责任。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第三十二次会议决议

２、中联资产评估有限公司出具的评估报告（中联评报字[2011]第692

号、中联评报字[2011]第691号）及评估机构的证券从业资格证书。

特此公告

四川天一科技股份有限公司董事会

2011年10月12日

证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2011-029

四川天一科技股份有限公司

关于召开公司2011年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●是否提供网络投票：否

●公司股票是否涉及融资融券业务：否

一、召开会议基本情况

1、会议召开时间：2011年10月31日（星期一）上午10:00

2、会议召开地点：天科股份主楼二楼报告厅

3、会议召集人：天科股份董事会

4、会议召开方式：本次会议采用现场投票的表决方式。

二、会议审议事项

序号	审议事项	是否为特别决议事项
1	关于购买四川温资房地产开发投资有限公司房产以改善公司工程及技术开发办公条件的议案	是
2	关于增补王晓东先生为董事的议案	否

以上议案1和2已经2011年10月12日召开的四届董事会第三十二次会议审议通过，详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的临2011-027公告。

三、会议出席对象

1、截止2011年10月24日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的法律顾问和相关人员。

四、会议登记方法

1、登记手续：

（1）个人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、本人身份证原件及复印件。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证原件及复印件、股东的授权委托书（附件1）。

（2）法人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、企业法人营业执照、法定代表人的身份证原件或复印件（盖公章）。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证原件或复印件（盖公章）、法定代表人的授权委托书（附件1）。

若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照和代理人的法定代表人的身份证原件或复印件（盖公章）、法人股东的授权委托书。

（3）异地股东可于2011年10月27日前采取信函或传真的方式登记。

2、登记时间：2010年10月27日（星期四）上午9:00～11:30下午13:30～17:00。

3、登记地点：天科股份董事会秘书处

五、其他事项：

1、 本次股东大会的召集、召开严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》要求举行。

2、 联系地址：四川成都机场路445号信箱

3、公司地址：成都机场路近都段87号（成都市内或双流机场乘300、304路公共汽车在机场路学府路口站下车即到）

4、邮编：610225

5、联系电话：028-85963417、85963659 传真：028-85963659

6、参会股东食宿及交通费自理。

六、备查文件目录：

1、第四届董事会第三十二次会议决议公告；

特此公告

四川天一科技股份有限公司事会

2011年10月12日

附件1：

授权委托书

本人/本单位作为四川天一科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2011年第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人/本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

审议议题	表决意见（同意√、否决×、弃权O）
关于购买四川温资房地产开发投资有限公司房产以改善公司工程及技术开发办公条件的议案
关于增补王晓东先生为董事的议案

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持有股数：

委托人股东帐户：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2011年10月 日