六届二十三次董事会决议公告
证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2011-32
昆明制药集团股份有限公司
六届二十三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2011年9月23日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司六届二十三次董事会议的通知和材料，并于2011年10月14日在浙江杭州召开。会议由公司何勤董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人；符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：
一、关于公司符合公开增发人民币普通股（A股）股票条件的预案
根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行管理办法》（简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定，对照中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）关于上市公司公开增发的相关条件要求，经认真逐项自查，认为公司符合公开增发的条件。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本预案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、关于公司公开增发人民币普通股（A股）股票方案的预案
1、关于本次增发股票种类、面值、数量的预案
向中国证监会申请向不特定对象公开发行股票，本次公开增发的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次公开发行股票的数量不超过6,800万股（含6,800万股），最终发行数量和规模由股东大会授权董事会根据相关规定和实际情况与主承销商协商确定。如董事会决议公告日至本次公开增发股票发行日期间，公司发生送红股、资本公积金转增股本等事项，本次发行的数量将按照同比例作相应调整。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本预案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、关于发行对象的预案
本次发行对象为在上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律法规禁止者除外）。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本预案尚需提交公司股东大会审议通过。
3、关于向原股东配售安排的预案
本次公开增发不安排向原股东配售股票。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本预案尚需提交公司股东大会审议通过。
4、关于定价方式的预案
本次公开增发发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本预案尚需提交公司股东大会审议通过。
5、关于发行方式和发行时间的预案
本次发行为向不特定对象公开发行，采取网上、网下发行相结合的方式；公司将在本次发行方案获得中国证监会核准后六个月内向不特定对象公开募集股份。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本预案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、关于上市地的预案
本次公司向中国证监会申请公开增发A股股票，在获准并成功发行后，将申请公司股票在上海证券交易所上市。
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本预案尚需提交公司股东大会审议通过。
7、关于公开增发股票前滚存未分配利润归属的预案
本次公开增发完成后，由公司新老股东共享本次增发前公司滚存未分配利润。
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本预案尚需提交公司股东大会审议通过。
8、关于公司公开增发股票募集资金用途的议案
本次公司向中国证监会申请公开增发A股股票，预计募集资金7亿元，募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资额 （万元） |
| 1 | 国际化制剂提产扩能项目 | 昆明制药 | 11,250.90 |
| 2 | 小容量注射液生产线扩产提能项目 | 昆明制药 | 22,950.24 |
| 3 | 技术中心创新能力建设项目 | 昆明制药 | 9,657.73 |
| 4 | 中药现代化提产扩能建设项目 | 昆明中药厂 | 33,011.26 |
| 合计 | 92,757.93 |
以上项目投资资金不足部分由公司自筹解决。若本次募集资金满足项目投资后尚有剩余，则将剩余资金用于补充公司流动资金。本次募集资金到位前，可以先由公司适当自筹资金安排项目的建设进度，如果自筹资金来源于银行借款，募集资金到位后将优先偿还该项目的银行借款。募集资金到位后本公司将视项目进展情况分期投入。
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本预案尚需提交公司股东大会审议通过。
9、关于本次公开增发的决议有效期为一年的议案
本次公司向中国证监会申请公开增发A股股票，有关本次增发上市的决议有效期为：自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
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本预案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、关于公司公开增发人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案
本次公开增发人民币普通股（A股）股票预计募集资金7亿元，募集资金扣除发行费用后将用于昆明制药国际化制剂提产扩能项目、昆明制药小容量注射液生产线扩产提能项目、昆明制药技术中心创新能力建设项目和中药现代化提产扩能建设项目。
（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
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本预案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、关于前次募集资金使用情况报告的议案
（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
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本预案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案
本次公司向中国证监会申请公开增发人民币普通股（A股）股票，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理公司本次公开增发人民币普通股（A股）股票并上市相关具体事宜，包括但不限于：
（一）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行数量、发行价格、发行时机、网上网下发行比例、具体申购办法等与发行方案有关的一切事宜并签署相关法律文件；
（二）批准、签署、修改或公告与本次发行有关的各项文件、协议、合约、章程修正案并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（三）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定办理本次增发股票的申报及上市事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
（四）根据证券监督管理机构对本次发行的审核反馈意见，对本次发行的具体条款、条件和募集资金投向进行修订和调整；
（五）聘请相关中介机构及签署有关协议、文件；
（六）根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记备案等手续；
（七）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市交易事宜；
（八）如证券监管部门对公开增发的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内办理与发行、申报、上市、募集资金使用方式等有关的其它事项；
（十）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本预案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、关于建立募集资金专项存储账户的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项账户，实行专户专储管理。
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本预案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、关于聘请招商证券股份有限公司为公司公开增发人民币普通股（A股）股票保荐机构及主承销商的议案
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八、关于聘请国浩律师集团（杭州）事务所为公司公开增发人民币普通股（A股）股票专项法律顾问的议案
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九、关于聘请中审亚太会计师事务所为公司公开增发人民币普通股（A股）专项审计机构的议案
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十、关于召开昆明制药集团股份有限公司2011年第三次临时股东大会的议案
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详见公司股东大会通知公告（临2011-33号公告）
十一、关于原料药分厂植化三车间植物药生产线改造的议案
公司因执行三七总皂苷新标准和冻干原料需求量增大，植物药车间现有生产条件不能满足要求，建议对生产线进行改造。改造费用预计为442.13万元。
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特此公告
昆明制药集团股份有限公司董事会
2011年10月14日
证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2011-33
昆明制药集团股份有限公司关于
召开2011年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次股东大会提供网络投票
●公司股票不涉及融资融券业务
1、会议时间：
现场会议召开时间：2011年11月8日 上午9:30
网络投票时间：2011年11 月8日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
2、股权登记日：2011年11 月 2日星期三下午交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东
3、现场会议召开地点：公司六楼会议室
4、股东大会投票表决方式：
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所系统进行网络投票；
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同意股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
5、会议审议内容
（1）关于公司符合公开增发人民币普通股（A股）股票条件的议案
（2）关于公司公开增发人民币普通股（A股）股票方案的议案
a）关于本次增发股票种类、面值、数量的议案
b）关于发行对象的议案
c）关于向原股东配售安排的议案
d）关于定价方式的议案
e）关于发行方式和发行时间的议案
f）关于上市地的议案
g）关于公开增发股票前滚存未分配利润归属的议案
h）关于公司公开增发股票募集资金用途的议案
i）关于本次公开增发的决议有效期为一年的议案
(3)关于本次公开增发人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案
(4)关于前次募集资金使用情况报告的议案
(5)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案
(6)关于建立募集资金专项存储账户的议案
(7)关于修订《昆明制药集团股份有限公司募集资金管理制度》的议案（2011年9月5日公司六届二十一次董事会审议通过）
6、出席会议的对象
（1）截止2011年11 月 2日星期三下午交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
（2）本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；
（3）因故不能参加本次会议的公司股东，可书面授权委托代理人出席。
7、会议登记事项
（1）登记手续：个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票账户及持股凭证；法人股东持股票账户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
（2）登记时间：
2011年11 月3日上午8：30-11:30，下午13：00-17:30。
（3）登记地点：昆明制药集团股份有限公司董事会办公室
8、联系人：孟丽、卢冰
电话：0871-8324311
传真：0871-8324267
邮编：650106
会期半天，与会股东交通、食宿费自理。
特此公告。
昆明制药集团股份有限公司董事会
2011年 10月14日
附件1：股东大会委托授权书
授权委托书
兹授权_________先生（女士）代表本人（本单位）出席昆明制药集团股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）行使表决权：
1、对公告所载列入股东大会议程的第______________________项议案投赞成票；
2、对公告所载列入股东大会议程的第______________________项议案投反对票；
3、对公告所载列入股东大会议程的第______________________项议案投弃权票；
4、对可能列入股东大会议程的临时提案的投票指示：赞成票（ ）反对票（ ）弃权票（ ）。
若委托人对上述表决事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意思表决。
委托人（签名或盖章）：
注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章
委托人持股数：
委托人股东帐户卡号：
委托人身份证号码（或企业法人营业执照注册号）：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
（注：本授权委托书复印有效）
附件2：网络投票的操作流程
网络投票的操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：
（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年11月8日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
（2）截止2011 年11月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会并参与表决。
（3）股东投票代码：738422；投票简称：昆药投票
（4）股东投票的具体程序
A、买卖方向为买入投票；
B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以99.00 元代表本次股东大会所有议案，以1.00 元代表第1 个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2 个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 表决议案 | 对应的申报价格 |
| 1 | 关于公司符合公开增发人民币普通股（A股）股票条件的议案 | 1元 |
| 2 | 关于公司公开增发人民币普通股（A股）股票方案的议案 | |
| （1） | 关于本次增发股票种类、面值、数量的议案 | 2元 |
| （2） | 关于发行对象的议案 | 3元 |
| （3） | 关于向原股东配售安排的议案 | 4元 |
| （4） | 关于定价方式的议案 | 5元 |
| （5） | 关于发行方式和发行时间的议案 | 6元 |
| （6） | 关于上市地的议案 | 7元 |
| （7） | 关于公开增发股票前滚存未分配利润归属的议案 | 8元 |
| （8） | 关于公司公开增发股票募集资金用途的议案 | 9元 |
| （9） | 关于本次公开增发的决议有效期为一年的议案 | 10元 |
| 3 | 关于本次公开增发人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案 | 11元 |
| 4 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | 12元 |
| 5 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》； | 13元 |
| 6 | 《关于建立募集资金专项存储账户的议案》； | 14元 |
| 7 | 《关于修订<昆明制药集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》 | 15元 |
C、在委托股数项下填报表决意见，对应得申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
D、投票举例：
股权登记日持有“昆明制药”A 股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738422 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
股权登记日持有“昆明制药”A 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738422 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
E、投票注意事项：
1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。