关于非公开发行限售股份上市流通提示性公告
股票代码：600219 股票简称：南山铝业 编号：临2011—033
山东南山铝业股份有限公司
关于非公开发行限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市流通数量为700,000,000股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年10月31日
●本次上市流通后不存在限售流通股
一、公司2007年非公开发行股票的相关情况
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）2007年非公开发行股票方案于2006年8月23日经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，并于2006年10月10日经公司2006年第三次临时股东大会审议通过。
2007年4月18日，公司获得中国证监会《关于核准山东南山铝业股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]93号)核准。核准非公开发行不超过70,000万股。
2007年4月23日，公司以非公开发行股票的方式向控股股东南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）发行了70,000万股人民币普通股（A股），发行价格为每股5.16元，南山集团以其生产经营性资产认购。2007年4月23日，公司与南山集团签署《新增股份认购资产交割日之确认函》，双方明确将本次新增股份收购资产交割日确定为2007年4月23日，交割审计日为2007年3月31日。
2007年4月26日，山东汇德出具了（2007）汇所验字第6-002号《验资报告》，就南山集团以认购资产认购南山铝业定向发行股票事宜进行了验证。
2007年4月30日，公司本次发行的70,000万股新股于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记。
发行结果公告（公告编号：“临2007-014”号）刊登在2007年5月8日的《上海证券报》，并在上海证券交易所网站上公布。
二、限售股份上市流通的有关规定
根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，本次非发行的70,000万股股份，自本次发行完成之日起（即2007年4月30日）锁定，锁定期为36个月。
南山集团承诺将其持有的于2010年4月30日限售期满的70,000万股有限售条件的流通股，自2010年4月30日起自愿继续锁定18个月，于2011年10月31日上市流通。
三、本次非公开发行后至今公司股本变动情况。
（一）非公开发行后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况
1、2008年3月24日，经中国证监会“证监许可[2008]419号”文《关于核准山东南山铝业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司发行了总金额为280,000万元的可转换公司债券（以下简称“南山转债”），2008年5月13日南山转债在上交所上市交易。截止2009年9月17日，南山转债累计转股数331,919,282股，未转股的5,229,000元转债全部被公司赎回。
2、2010年2月10日，经中国证监会“证监许可[2010]197号”文《关于核准山东南山铝业股份有限公司非公开发行股票的通知》的核准，公司向8名特定投资者非公开发行了人民币普通股283,440,000股，该等股份于2010年3月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记，于2011年3月29日已上市流通。
（二）非公开发行至今，各股东持有限售流通股的比例及公司股本结构变化情况
1、2007年非公开发行完成后的持股情况
| 股东名称 | 本次变动前 | 本次发行新股 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（％） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（％） | |
| 一、有限售条件股份 | 122,000,000 | 19.72 | 700,000,000 | 822,000,000 | 62.33 |
| 南山集团有限公司 | 122,000,000 | 19.72 | 700,000,000 | 822,000,000 | 62.33 |
| 二、无限售条件股份 | 496,795,213 | 80.28 | －－ | 496,795,213 | 37.67 |
| 三、股份总数 | 618,795,213 | 100.00 | 700,000,000 | 1,318,795,213 | 100.00 |
注：南山集团有限公司在本次非公开发行中认购的700,000,000股不属于股改形成的限售股。
2、2009年公司转债全部转股后的持股情况
| 股东名称 | 本次变动前 | 本次发行新股 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（％） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（％） | |
| 一、有限售条件股份 | 822,000,000 | 62.33 | －－ | 822,000,000 | 49.80 |
| 南山集团有限公司 | 822,000,000 | 62.33 | －－ | 822,000,000 | 49.80 |
| 二、无限售条件股份 | 496,795,213 | 37.67 | 331,919,282 | 828,714,495 | 50.20 |
| 三、股份总数 | 1,318,795,213 | 100.00 | 331,919,282 | 1,650,714,495 | 100.00 |
3、2010年非公开发行完成后至2006年股改及2010年非公开发行限售股份上市流通前公司的持股情况
| 股东名称 | 本次变动前 | 本次发行新股 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（％） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（％） | |
| 一、有限售条件股份 | 822,000,000 | 49.80 | 283,440,000 | 1,105,440,000 | 57.15 |
| 南山集团有限公司 | 822,000,000 | 49.80 | －－ | 822,000,000 | 42.50 |
| 中信证券股份有限公司 | 0 | －－ | 60,000,000 | 60,000,000 | 3.10 |
| 全国社保基金五零一组合 | 0 | －－ | 50,000,000 | 50,000,000 | 2.59 |
| 中国人保资产管理股份有限公司 | 0 | －－ | 37,000,000 | 37,000,000 | 1.91 |
| 西南证券股份有限公司 | 0 | －－ | 35,000,000 | 35,000,000 | 1.81 |
| 海通证券股份有限公司 | 0 | －－ | 30,000,000 | 30,000,000 | 1.55 |
| 平安资产管理有限责任公司 | 0 | －－ | 30,000,000 | 30,000,000 | 1.55 |
| 国泰基金管理有限公司 | 0 | －－ | 29,500,000 | 29,500,000 | 1.53 |
| 泰康资产管理有限责任公司 | 0 | －－ | 37,300,000 | 11,940,000 | 0.62 |
| 二、无限售条件股份 | 828,714,495 | 50.20 | －－ | 828,714,495 | 42.85 |
| 三、股份总数 | 1,650,714,495 | 100.00 | －－ | 1,934,154,495 | 100.00 |
注：有限售条件股份除南山集团有限公司以外的股东为本次非公开发行认购股份形成的限售股。
4、2006年股改及2010年非公开发行限售股份上市流通后至今公司的持股情况
| 股东名称 | 本次变动前 | 前两次限售股上市流通 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（％） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（％） | |
| 一、有限售条件股份 | 1,105,440,000 | 57.15 | -405,440,000 | 700,000,000 | 36.19 |
| 南山集团有限公司 | 822,000,000 | 42.50 | -122,000,000 | 700,000,000 | 36.19 |
| 中信证券股份有限公司 | 60,000,000 | 3.10 | -60,000,000 | 0 | 0 |
| 全国社保基金五零一组合 | 50,000,000 | 2.59 | -50,000,000 | 0 | 0 |
| 中国人保资产管理股份有限公司 | 37,000,000 | 1.91 | -37,000,000 | 0 | 0 |
| 西南证券股份有限公司 | 35,000,000 | 1.81 | -35,000,000 | 0 | 0 |
| 海通证券股份有限公司 | 30,000,000 | 1.55 | -30,000,000 | 0 | 0 |
| 平安资产管理有限责任公司 | 30,000,000 | 1.55 | -30,000,000 | 0 | 0 |
| 国泰基金管理有限公司 | 29,500,000 | 1.53 | -29,500,000 | 0 | 0 |
| 泰康资产管理有限责任公司 | 11,940,000 | 0.62 | -37,300,000 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件股份 | 828,714,495 | 42.85 | +405,440,000 | 1,234,154,495 | 63.81 |
| 三、股份总数 | 1,934,154,495 | 100.00 | +405,440,000 | 1,934,154,495 | 100.00 |
注： 2010年非公开发行形成的限售股已于2011年3月29日上市流通，详见南山铝业（临2011—007）公告。2006年股权分置改革形成的限售股已于2011年8月26日上市流通，详见南山铝业（临2011—027）公告。
四、大股东占用资金的解决安排情况
本公司不存在大股东占用资金的情况。
五、本次限售股份上市流通情况
（一）本次限售流通股上市数量为：700,000,000股；
（二）本次限售流通股上市日期为：2011年10月31日；
（三）有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
| 股东名称 | 持有限售股总数 | 本次上市流通股数 | 剩余限售股数 |
| 南山集团有限公司 | 700,000,000 | 700,000,000 | 0 |
六、此前限售流通股上市情况
本次限售流通股上市为本公司限售流通股第三宗上市股份。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | －－ | －－ | －－ |
| 2、其他境内法人持有股份 | 700,000,000 | -700,000,000 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 700,000,000 | -700,000,000 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 1,234,714,495 | +700,000,000 | 1,934,154,495 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 1,234,154,495 | +700,000,000 | 1,934,154,495 | |
| 股份总额 | 1,934,154,495 | －－ | 1,934,154,495 |
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2011年10月21日