证券代码：300194 证券简称：福安药业 公告编号：2011-033

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人汪天祥、主管会计工作负责人余雪松及会计机构负责人（会计主管人员）杨杰声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

	本报告期末		上年度期末		本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	１，７１６，３７５，７８８．３８		３４６，１３５，７４０．１５		３９５．８７％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	１，６４３，７５９，６８７．３１		２７５，０７２，４８９．５１		４９７．５７％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	１２．３２		２．７５		３４８．００％
	年初至报告期期末				比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	３１，８８８，３０３．７９				－６３．２１％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．２４				－７２．４１％
	报告期	比上年同期增减（％）		年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
营业总收入（元）	６６，１５２，８８１．２２	－３９．１１％		２７４，０９１，４２７．０２		－２１．８７％
归属于上市公司股东的净利润（元）	１６，６０６，３５５．１０	－４５．４６％		８４，５８３，１８７．０８		－９．０４％
基本每股收益（元／股）	０．１２	－６０．００％		０．６９		－２５．８１％
稀释每股收益（元／股）	０．１２	－６０．００％		０．６９		－２５．８１％
加权平均净资产收益率（％）	１．０２％	－１２．２３％		７．１４％		－３９．４８％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１．０２％	－１１．９４％		６．８９％		－３９．２５％

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	－１２４，８５０．４４
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	３，７２１，８３１．１６
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－５７，３００．４０
所得税影响额	－５３０，９５２．０５
合计	３，００８，７２８．２７

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	３３，５０４
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
云南国际信托有限公司－云 信成长２００７－２第七期集合资 金信托	７７７，６００	人民币普通股
五矿集团财务有限责任公司	３９０，０００	人民币普通股
潞安集团财务有限公司	３９０，０００	人民币普通股
全国社保基金五零一组合	３９０，０００	人民币普通股
云南国际信托有限公司－瑞 凯集合资金信托计划	３９０，０００	人民币普通股
云南国际信托有限公司－云 信成长２００７－２第九期集合资 金信托	３９０，０００	人民币普通股
兵器财务有限责任公司	２８５，０００	人民币普通股
刘勇	１７５，０００	人民币普通股
山东省国际信托有限公司－仁和汇金一号信托计划	１６４，０００	人民币普通股
西南证券股份有限公司	１５９，７４９	人民币普通股

２．３ 限售股份变动情况表

单位：股

股东名称	期初限售股数	本期解除限售股数	本期增加限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
汪天祥	６１，５２３，１６１	０	０	６１，５２３，１６１	首发承诺	２０１４年３月２２日
汪璐	１５，２４１，２８６	０	０	１５，２４１，２８６	首发承诺	２０１４年３月２２日
蒋晨	８，０００，０００	０	０	８，０００，０００	首发承诺	２０１４年３月２２日
黄涛	５，３５７，１４３	０	０	５，３５７，１４３	首发承诺	２０１４年３月２２日
王立金	３，０００，０００	０	０	３，０００，０００	首发承诺	２０１４年３月２２日
黄开华	１，５００，０００	０	０	１，５００，０００	首发承诺	２０１４年３月２２日
赵兴飞	１，１４２，８５８	０	０	１，１４２，８５８	首发承诺	２０１４年３月２２日
董莲芳	９４２，８５８	０	０	９４２，８５８	首发承诺	２０１２年３月２２日
蒋宁	６５１，４２９	０	０	６５１，４２９	首发承诺	２０１２年３月２２日
马劲	４７１，４２９	０	０	４７１，４２９	首发承诺	２０１４年３月２２日
樊小渝	３１４，２８６	０	０	３１４，２８６	首发承诺	２０１２年３月２２日
任萍	１８８，５７２	０	０	１８８，５７２	首发承诺	２０１２年３月２２日
彭湃	１８８，５７２	０	０	１８８，５７２	首发承诺	２０１２年３月２２日
秦小万	１８８，５７２	０	０	１８８，５７２	首发承诺	２０１２年３月２２日
汪天华	１８８，５７２	０	０	１８８，５７２	首发承诺	２０１２年３月２２日
王嘉凌	１８８，５７２	０	０	１８８，５７２	首发承诺	２０１２年３月２２日
张同明	１８１，０２９	０	０	１８１，０２９	首发承诺	２０１２年３月２２日
张新胜	１８１，０２９	０	０	１８１，０２９	首发承诺	２０１４年３月２２日
梅伯涛	１５９，６５８	０	０	１５９，６５８	首发承诺	２０１２年３月２２日
刘小艺	１５７，１４３	０	０	１５７，１４３	首发承诺	２０１２年３月２２日
冯静	７８，５７２	０	０	７８，５７２	首发承诺	２０１４年３月２２日
陈娅	６２，８５８	０	０	６２，８５８	首发承诺	２０１２年３月２２日
江彦	４７，１４３	０	０	４７，１４３	首发承诺	２０１２年３月２２日
陈杨	４５，２５８	０	０	４５，２５８	首发承诺	２０１２年３月２２日
合计	１００，０００，０００	０	０	１００，０００，０００	－	－

§３ 管理层讨论与分析

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

一、资产负债表项目大幅变动的情况与原因说明

１、货币资金期末较年初增加３０１２．８４％，主要是本期公开发行股票募集资金所致。

２、应收票据期末余额较年初增加３２８．３１％，主要是本期销售采用银行承兑汇票结算比例增加所致。

３、预付款项期末余额较年初增加６５．１１％，主要是母公司本期在重庆化工园区购买土地预付１５００万元所致。

４、应收利息期末余额较年初增加１００％，为计提定期存款本期利息所致。

５、存货期末余额较年初增加３２．８８％，主要是为停产检修备货及本期新增子公司湖北人民制药有限公司（以下简称“人民制药”）所致。

６、固定资产期末余额较年初增加３５．８１％，主要是公司本期募投项目持续投入及新增子公司人民制药所致。

７、在建工程期末余额较年初增加５４．９６％，主要是公司本期募投项目持续投入所致。

８、无形资产期末余额较年初增加１４１．０９％，主要是本期新增子公司人民制药所致。

９、开发支出期末余额较年初增加１３９．８９％，主要是公司持续增加对新产品的开发投入未形成无形资产所致。

１０、商誉期末余额较年初增加１００％，为本期公司确认因非同一控制下合并产生的商誉所致。

１１、短期借款期末余额较年初减少１００％，为本期偿还全部银行借款所致。

１２、应付账款期末余额较年初减少３４．１７％，主要是母公司７－９月停产检修原材料采购金额减少所致。

１３、预收账款期末余额较年初增加１１８．５５％，主要是本期新增制剂客户预收款所致。

１４、应付职工薪酬期末余额较年初减少３７．５４％，主要是本期发放了去年末计提的奖金所致。

１５、应交税费期末余额较年初减少６８．４２％，主要是本期缴纳了上期计提的税费所致。

１６、其他应付款期末余额较年初增加４２７．３４％，主要是本期新增子公司人民制药所致。

１７、一年内到期的非流动负债期末余额较年初减少１００％，为本期偿还了全部银行借款所致。

１８、延所得税负债期末余额较年初增加１００％，主要原因是①本期计提的定期存款利息对应的递延所得税负债增加２，２６２，０３０．０８元；②本期因非同一控制下的企业合并形成递延所得税负债增加６，５１２，５６３．４１元。

１９、实收资本期末余额较年初增加３３．４％，为本期公开发行３３４０万新股所致。

２０、资本公积期末余额较年初增加７６３４．７７％，主要是本期公开溢价发行股票所致。

２１、未分配利润期末余额较年初增加５８．６３％，为本期实现的利润转入所致。

二、利润表项目大幅变动的情况与原因说明

１、营业收入较上年同期减少２１．８７％，主要是受抗生素行业政策调整及公司主要产品氨曲南市场竞争加剧的影响，本项目同比下降。

２、营业税金及附加较上年同期减少５５．７１％，主要是本期上交的增值税减少，本项目相应减少。

３、财务费用较上年同期减少１５１２．６４％，主要是本期银行存款利息增加所致。

４、资产减值损失较上年同期减少１８５．１５％，主要是期末应收款项减少导致本项目相应减少。

５、营业外收入较上年同期增加３６３．８０％，主要是本期收到政府补助增加所致。

６、营业外支出较上年同期减少４８．２７％，主要为本期固定资产报废净损失较去年同期减少所致。

三、现金流量表项目大幅变动的情况与原因说明

１、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少６３．２１％，主要是本期末银行承兑汇票及存货较期初增加所致。

２、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少２００．１４％，主要是本期收购人民制药全部股份、收购庆余堂少数股东股份及募投项目持续投入使投资活动的现金流出量增加，本项目相应减少。

３、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加４４９７．６５％，主要是本期公司公开发行３３４０万新股募集资金所致。

四、财务指标大幅度变动的情况与原因说明

１、总资产期末余额较上年度期末增加３９５．８７％，主要是本期公司公开发行３３４０万新股募集资金所致。

２、归属于上市公司股东的所有者权益期末余额较上年度期末增加４９７．５７％，主要是本期公司公开发行３３４０万新股所致。

３、归属于上市公司股东的每股净资产期末余额较上年度期末增加３４８．００％，主要是本期公司公开溢价发行３３４０万新股所致。

４、每股经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少７２．４１％，主要是经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少及本期公司公开发行３３４０万新股所致。

５、加权平均净资产收益率较上年同期减少３９．４８％，主要是本期公司公开发行３３４０万新股以及净利润同比下降所致。

６、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率较上年同期减少３９．２５％，主要是本期公开发行３３４０万新股以及扣除非经后的净利润同比下降所致。

３．２ 业务回顾和展望

（１）报告期内公司经营情况回顾：

报告期内，抗生素行业受到国家政策影响冲击，抗生素制剂的销量以及原料药的价格均出现明显下降趋势，使得该行业企业受到不同程度的影响。虽然抗生素分级管理办法等新政策的最终版本尚未出台，但其负面影响已经开始逐步凸显，即将出台的新政策为防止抗生素滥用，不仅对抗菌药物实行严格的分级管理，而且对用药的数量和品种有着严格的规定，目前已有大部分地区率先出台了相关政策，这些政策的出台都导致目前市场观望情绪较重，公司所生产的主要产品均处于政策调整的范围内，因此，公司受到这次行业政策调整的影响较大。

截止到报告期（２０１１年１－９月），公司实现营业总收入２７４，０９１，４２７．０２元，同比下降２１．８７％，净利润８５，０７２，７８２．９０元，同比下降９．８％。

报告期内，公司为进一步丰富公司产品种类，优化公司的产品结构，有效提升公司抗风险能力以及整体竞争力，公司使用超募资金３，１４５万元收购了湖北人民制药有限公司１００％股权。

（２）公司未来发展展望

虽然新政策的实施将对国内抗菌药物中的抗生素行业产生较大影响，但从行业规范发展的角度来说是有必要的。抗生素市场将可能进入重新整合时期，市场竞争将不断加剧，优胜劣汰，比较低端的品种在市场中将越来越少。

公司认为这次行业政策的调整及市场整合既是挑战也是机遇，虽然公司会经历短期困难，但从长远看，经过这次行业洗牌，更有利于抗生素行业的健康与规范以及企业未来的发展。公司拥有独立的医药研发公司，将继续坚持“自主创新为主，产学研合作与产品引进相结合”的研发模式，加快技术创新、新产品研发。

公司正在积极进行产品结构调整，同时通过多种渠道寻求对公司整体发展有较大推动作用的项目开展合作。目前在研产品涉及抗生素、抗病毒类、心脑血管类、消化系统类等多个类别。用于治疗高血压的盐酸奈必洛尔、用于治疗多种原因引起的低钠血症的托伐普坦已进行到临床阶段，其中盐酸奈必洛尔已经完成临床研究并申报生产，托伐普坦已全面展开临床试验，预计明年第三季度完成研究。此外，公司已申报部分心脑血管类药品、神经精神类药品、抗肿瘤药品以及其他领域药品。公司将加快推动产品研发、申报工作，争取尽快取得批件。投入生产，并产生经济效益。

§４ 重要事项

４．１ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

（一）股份锁定承诺

１、本公司控股股东、实际控制人汪天祥承诺：自福安药业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的福安药业股份，也不由福安药业收购该部分股份。

２、本公司股东汪璐、蒋晨、黄开华、黄涛、赵兴飞、王立金、马劲、冯静和张新胜承诺：自福安药业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的福安药业股份，也不由福安药业收购该部分股份。

３、本公司其它１４名股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由福安药业回购本人持有的股份。

４、除前述锁定期外，本公司股东中的董事汪天祥、汪璐、蒋晨、王立金，监事黄开华、张新胜，高级管理人员冯静及关联方黄涛、马劲承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过５０％。

承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

（二）避免同业竞争承诺

为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人汪天祥出具承诺函：承诺本人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。

（三）减少关联交易承诺

公司控股股东、实际控制人汪天祥承诺在作为福安药业控股股东及实际控制人期间，将尽可能减少和规范与本公司及其控股子公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易将严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据《关联交易管理制度》等有关规范性文件及公司章程履行合法审批程序并订立相关协议、合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。

（四）避免占用资金承诺

公司控股股东、实际控制人汪天祥于２０１０年８月２４日出具《关于不再占有发行人资金、资产的承诺函》，承诺：不再占用发行人资金、资产，不滥用控股股东及实际控制人的权利侵占发行人的资金、资产。

（五）住房公积金承诺

公司控股股东、实际控制人汪天祥也已作出书面承诺：如果发生公司及其控股子公司职工追索住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁，或者因此受到有关行政管理机关的行政处罚，汪天祥将承担相应的赔偿责任；如果住房公积金主管部门要求公司及其控股子公司对以前年度的员工住房公积金进行补缴，汪天祥将按主管部门核定的金额无偿代公司及其控股子公司补缴；如果因未按照规定缴纳住房公积金而给公司及其控股子公司带来任何其他费用支出和经济损失，汪天祥将全部无偿代公司及其控股子公司承担。

截至２０１１年９月３０日，上述所有承诺履行正常，义务人未发生违反承诺情形。

４．２ 募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集资金总额

１３０，１１８．４９

本季度投入募集资金总额

５，０２９．９４

报告期内变更用途的募集资金总额

０．００

累计变更用途的募集资金总额

０．００

已累计投入募集资金总额

１７，４５７．８９

累计变更用途的募集资金总额比例

０．００％

承诺投资项目和超募资金投向

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额（１）

本季度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本季度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

承诺投资项目

氨曲南原料药技改扩产项目

否

１２，７７１．００

１２，７７１．００

７６５．３９

５，０５５．９７

３９．５９％

２０１３年０３月３１日

０．００

不适用

否

替卡西林钠和磺苄西林钠原料药技改扩产项目

否

８，５２０．００

８，５２０．００

２０８．４８

２，２２８．１８

２６．１５％

２０１２年１２月３１日

０．００

不适用

否

头孢原料药车间技术改造项目

否

３，４５１．００

３，４５１．００

１３．０２

３０６．０４

８．８７％

２０１２年０５月３１日

０．００

不适用

否

庆余堂二期技改扩产项目

否

１２，０００．００

１２，０００．００

７８９．９０

６，６１０．９２

５５．０９％

２０１２年０３月３１日

０．００

不适用

否

新产品研发研发中心建设项目

否

４，０８５．２０

４，０８５．２０

１０８．１５

１１１．７８

２．７４％

２０１２年０３月３１日

０．００

不适用

否

承诺投资项目小计

－

４０，８２７．２０

４０，８２７．２０

１，８８４．９４

１４，３１２．８９

－

－

０．００

－

－

超募资金投向

收购湖北人民制药有限公司１００％股权

否

３，１４５．００

３，１４５．００

３，１４５．００

３，１４５．００

１００．００％

２０１１年０８月３１日

０．００

不适用

否

归还银行贷款（如有）

－

－

－

－

－

补充流动资金（如有）

－

－

－

－

－

超募资金投向小计

－

３，１４５．００

３，１４５．００

３，１４５．００

３，１４５．００

－

－

０．００

－

－

合计

－

４３，９７２．２０

４３，９７２．２０

５，０２９．９４

１７，４５７．８９

－

－

０．００

－

－

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

项目可行性发生重大变化的情况说明

超募资金的金额、用途及使用进展情况

适用

公司２０１１年３月公开发行股票超募资金总额为８９２，９１２，８８７．５６元。２０１１年８月２４日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金３，１４５万元收购湖北人民制药有限公司１００％股权。公司于８月２９日使用超募资金３，１４５万元收购湖北人民制药有限公司１００％股权，并于８月２９日完成湖北人民制药有限公司的工商变更登记手续。截止９月３０日公司超募资金余额为８６１，４６２，８８７．５６ 元，均存放于公司的募集资金专户，暂未使用；

募集资金投资项目实施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况

不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况

适用

２０１１年５月１６日，公司使用募集资金１１２，１０６，８６４．１４元置换预先已投入募投项目的自筹资金，经会计师的审核，公司独立董事、监事会及保荐机构发表同意的明确意见，并于２０１１年５月１９日在中国证监会创业板指定信息披露网站上予以公告．目前，相关资金已经置换完成；

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

不适用

尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司的募集资金专户；

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

无

４．３ 报告期内现金分红政策的执行情况

□ 适用 √ 不适用

４．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

４．５ 向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

４．６ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

４．７ 按深交所相关指引规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用

  重庆福安药业（集团）股份有限公司

  2011年第三季度报告