百大集团股份有限公司
2011年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司七届六次董事会于2011年10月27日召开，全体董事以通讯表决的方式审议通过了2011年第三季度报告。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 陈顺华 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 杨成成 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 沈红霞 |
公司负责人陈顺华、主管会计工作负责人杨成成及会计机构负责人（会计主管人员）沈红霞声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 4,134,192,693.30 | 3,638,811,288.64 | 13.61 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,160,620,250.91 | 937,616,567.53 | 23.78 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.08 | 2.49 | 23.69 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -179,512,405.20 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.48 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 20,367,643.72 | 67,473,763.38 | 22.07 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.054 | 0.18 | 22.07 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.055 | 0.18 | 25.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.054 | 0.18 | 22.07 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.77 | 6.48 | 减少0.05个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.81 | 6.38 | 减少0.03个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -4,791.74 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 2,040,395.83 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -531,994.02 |
| 所得税影响额 | -375,902.52 |
| 合计 | 1,127,707.55 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 27,986 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 西子联合控股有限公司 | 134,276,582 | 人民币普通股 |
| 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 | 14,796,327 | 人民币普通股 |
| 浙江银泰百货有限公司 | 11,800,000 | 人民币普通股 |
| 东海证券－建行－东风3号集合资产管理计划 | 9,780,610 | 人民币普通股 |
| 长江证券股份有限公司 | 5,877,417 | 人民币普通股 |
| 杭州股权管理中心 | 4,650,295 | 人民币普通股 |
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 4,545,800 | 人民币普通股 |
| 杭州企业产权交易所 | 3,513,704 | 人民币普通股 |
| 中融国际信托有限公司－融裕15号 | 3,228,600 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 | 3,172,048 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、 报告期末，资产负债表项目大幅度变动及原因： 单位：人民币元
| 项目 | 期末数 | 期初数 | 增减额 | 增减比例% |
| 货币资金 | 436,553,559.61 | 266,885,692.41 | 169,667,867.20 | 63.57 |
| 应收账款 | 40,263,865.75 | 26,483,634.94 | 13,780,230.81 | 52.03 |
| 预付款项 | 7,021,179.27 | 3,999,720.84 | 3,021,458.43 | 75.54 |
| 其他应收款 | 3,107,906.67 | 2,213,315.49 | 894,591.18 | 40.42 |
| 存货 | 3,092,254,496.05 | 2,785,468,195.17 | 306,786,300.88 | 11.01 |
| 在建工程 | 40,839,926.05 | 18,666,981.33 | 22,172,944.72 | 118.78 |
| 递延所得税资产 | 4,153,874.65 | 7,550,174.24 | -3,396,299.59 | -44.98 |
| 短期借款 | 764,000,000.00 | 1,320,000,000.00 | -556,000,000.00 | -42.12 |
| 应付职工薪酬 | 15,255,551.89 | 29,777,156.64 | -14,521,604.75 | -48.77 |
| 其他流动负债 | 100,685,000.00 | 0.00 | 100,685,000.00 | |
| 长期借款 | 1,380,000,000.00 | 960,000,000.00 | 420,000,000.00 | 43.75 |
| 专项应付款 | 0.00 | 1,880,000.00 | -1,880,000.00 | -100.00 |
| 资本公积 | 364,070,061.22 | 208,540,141.22 | 155,529,920.00 | 74.58 |
（1）、货币资金增加，主要系子公司杭州百大置业有限公司收到增资款所致；
（2）、应收账款增加，主要系公司下属分公司杭州百货大楼期末银行卡等消费增加所致；
（3）、预付账款增加，主要系公司下属分公司杭州百货大楼进货预付款增加所致；
（4）、其他应收款增加，主要系代垫费用增加所致；
（5）、存货增加，主要系庆春广场商业项目本期不断投入所致；
（6）、在建工程增加，主要系百货大楼北楼加层项目工程款投入增加所致；
（7）、递延所得税资产减少，主要系本期发放2010年计提的年终奖金，相应调减递延所得税资产所致；
（8）、短期借款减少，主要系本期归还借款所致；
（9）、应付职工薪酬减少，主要系本期发放2010年计提的年终奖所致；
（10）、其他流动负债增加，主要系本期增加黄金租赁融资业务所致；
（11）、长期借款增加，主要系公司经营需要增加借款所致；
（12）、专项应付款减少，主要系本期转营业外收入所致；
（13）、资本公积增加，主要系股本溢价所致。
2、报告期末，利润表项目大幅度变动及原因： 单位：人民币元
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年1-9月 | 增减额 | 增减比例% |
| 财务费用 | 2,461,453.71 | 863,247.42 | 1,598,206.29 | 185.14 |
| 资产减值损失 | 704,184.45 | 195,917.64 | 508,266.81 | 259.43 |
| 投资收益 | 3,560,000.00 | 15,592,798.86 | -12,032,798.86 | -77.17 |
| 营业外收入 | 2,587,113.95 | 307,385.40 | 2,279,728.55 | 741.65 |
| 营业外支出 | 1,083,503.88 | 205,664.42 | 877,839.46 | 426.83 |
（1）、财务费用增加，主要系本期利息收入减少所致；
（2）、资产减值损失增加，主要系本期末应收账款余额较期初余额增加所致；
（3）、投资收益减少，主要系本期委贷收益减少所致；
（4）、营业外收入增加，主要系本期专项应付款转入所致；
（5）、营业外支出增加，主要系去年同期有减免水利建设专项基金所致；
3、报告期末，现金流量表项目大幅度变动及原因： 单位：人民币元
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年1-9月 | 增减额 | 增减比例% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -179,512,405.20 | -1,329,791,904.62 | 1,150,279,499.42 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -23,942,682.97 | 421,703,883.82 | -445,646,566.79 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 363,054,455.37 | 1,455,064,782.51 | -1,092,010,327.14 | -75.05 |
（1）、经营活动产生的现金流量净额增加，主要系去年同期有支付部分土地出让金；
（2）、投资活动产生的现金流量净额减少，主要系本期支付百货大楼北楼加层项目工程款、去年同期有委托贷款本金收回；
（3）、筹资活动产生的现金流量净额减少，主要系本期借款比去年同期减少。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
一、委托管理情况
2008年1月30日公司与浙江银泰百货有限公司（以下简称银泰百货）签订《委托管理协议》，公司将杭州百货大楼、杭州百货大楼家电商场、计算机分公司、（杭州）百货大楼维修公司及杭州百大广告公司（不含该公司对外投资的企业）委托给银泰百货管理，管理期限自2008月3月1日至2028年2月28日，共20个管理年度。委托管理合同内容详见2007年度报告财务报表附注第十三条"资产负债表日后事项中的非调整事项"。
2010年7月5日公司与浙江银泰百货有限公司签署《委托管理协议补充协议（一）》，主要内容包括调整管理年度时间区间、增加委托管理范围等事项。合同内容详见刊登在2010年7月7日《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。
2010年8月27日公司与浙江银泰百货有限公司签署《杭州百货大楼北楼加层施工影响补偿协议》，主要内容包括装修费用补偿、暂停营业的利润损失补偿等。合同内容详见刊登在2010年8月30日《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。
2011年1月1日至2011年9月30日委托管理分公司-杭州百货大楼和杭州百大广告公司实现营业收入89,958.48万元，利润8,502.45万元。公司本期计提委托管理费1,288.39万元，其中基本管理费1,228.53万元，超额管理费59.86万元，截至报告9月30日，公司已实际支付基本管理费和超额管理费1,623.73万元。
二、庆春广场项目进展情况
2011年6月28日，公司控股孙公司杭州百大置业有限公司与喜达屋亚太酒店及度假酒店有限公司签署经营服务协议。详见刊登在2011年7月1日《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。
庆春广场项目工程预计到2012年上半年一期达到预售要求的工程形象进度并争取实现部分开盘预售。
三、其他重大合同
1、2010年8月13日公司及子公司杭州百大置业有限公司分别与西子联合控股有限公司（以下简称"西子联合"）签署《房屋租赁合同》，向西子联合租赁合计建筑面积为1880㎡的物业作为办公场所。合同内容详见刊登在2010年4月6日《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。
报告期内公司及子公司杭州百大置业共计向西子联合支付房屋租金173.60 万元。
2、2011年3月25日，公司（含子公司）与杭州优迈科技有限公司（以下简称"优迈科技"）签订《租赁合同》。公司（含子公司）向优迈科技租赁总计建筑面积为12000㎡的物业作为酒店经营场所。具体内容详见刊登在2011年3月26日《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。
报告期内公司尚未支付租金。
3、公司分别与中国农业银行杭州城东支行、中信银行股份有限公司杭州分行、中国建设银行股份有限公司杭州天水支行签订了抵押合同。合同内容详见刊登在2010年10月11日、2010年11月2日、2011年4月7日的《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。
四、其他重要事项
1、浙江银泰百货有限公司（以下简称"浙江银泰百货"）的一致行动人杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司（以下简称"杭州银泰奥特莱斯"）于 2011 年7月15日通过上海证券交易所交易系统减持其所持百大集团股份768,266股，占公司总股本的0.2%。本次减持后杭州银泰奥特莱斯已将其所持百大集团股份全部售出，浙江银泰百货仍持有公司股份18,043,750股，占总股本的4.8%，已低于总股本的 5%。详见刊登在2011年7月20日《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。
截至2011年9月30日（周五）收盘，浙江银泰百货有限公司持有公司股份11,800,000股，占总股本的3.14%。
2、公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于对浙江百大置业有限公司增资的议案》。同意公司对浙江百大置业进行现金增资35000万元，增资后浙江百大置业的注册资本增加至40000万元，仍为公司100%控股的全资子公司。详见刊登在2011年9月2日《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。
截至报告披露日，上述事项的有关手续正在办理之中。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
报告期内，公司控股股东西子联合控股有限公司所作出的承诺均已期满且履行完毕，详情请见刊登在2011年8月6日《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司2011年半年度报告。
截至2011年9月30日（周五）收盘，西子联合控股有限公司共计持有公司股份134,276,582股，占公司总股本的35.69%。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内公司无现金分红方案。
百大集团股份有限公司
法定代表人:陈顺华
2011年10月29日
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2011-029
百大集团股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百大集团股份有限公司第七届董事会第六次会议于2011年10月27日召开。本次会议采用通讯表决的方式，应参加表决9人，实际参加表决9人，会议符合法定人数和程序，并审议通过如下决议：
1、审议通过公司《2011年第三季度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于委托中国银行发行信托理财产品的提案》，并同意提交公司股东大会审议。公司拟委托中国银行发行信托理财产品，具体情况如下：
（1）信托计划金额：人民币 8亿元（以实际募集的资金为准），分两期发行。
（2）信托理财期限为24个月。
（3）资金总成本不高于12.5%/年（公司就信托理财产品发行应支付的所有费用）。
（4）投资者本息偿付方式：按季付息，到期一次性还本。
（5）资金信托受托人以全部信托资金受让公司所持有的杭州百货大楼等百货业资产的委托经营收益权（目标权益），到期由公司回购。
（6）担保方式：
a.上海西子联合投资有限公司为公司对目标权益的回购提供连带责任保证担保。
b.公司提供百大集团股份有限公司辅楼和附楼房产及相应土地使用权作抵押担保；
c.公司提供持有的杭州银行股份有限公司1500万股权质押担保；
d.西子联合控股有限公司出具承诺，信托理财产品存续期间不对外质押、转让其所持有的百大集团股权。
为合法、高效完成本次信托理财产品发行的相关工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事长办理信托理财产品发行相关事宜，具体内容包括但不限于制定和实施本次发行信托理财产品的具体方案；批准、签署或修改与本次发行信托理财产品有关的各项文件、协议、合约等。如监管部门关于发行信托产品的政策发生变化或市场条件出现变化时，授权董事长对本次发行信托理财产品方案进行调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于重新授权公司向金融机构融资的议案》。公司《章程》第107条规定在股东大会授权范围内，董事会可以决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。公司2009年第二次临时股东大会授权董事会审议批准以资产抵押为公司向金融机构融资提供担保的有关事宜。现为进一步满足公司业务发展的需要，同意重新授权公司在董事长融资审批权限之外，再向金融机构融资30亿元，融资方式包括但不限于信用借款、以资产抵押借款等，具体事宜由公司董事长负责办理。若其它融资方式根据《公司章程》及相关规定需履行其它决策程序的，另行审批。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
2011年10月29日
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2011-030
百大集团股份有限公司关于召开
2011年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开的基本情况
（一）会议召开时间：2011年11月14日（周一）上午10∶00；
（二）会议签到时间：9：30—10：00；
（三）会议地点：浙江省杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦15楼“三台云水”会议室；
（四）会议召集人：公司董事会；
（五）召开方式：现场投票；
（六）会议出席对象：
1、截止2011年11月7日(周一)15∶00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议（授权委托书式样附后）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
二、会议审议事项
审议《关于委托中国银行发行信托理财产品的议案》。
审议上述事项的七届六次董事会决议公告已刊登于2011年10月29日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
三、股东大会登记方法
（一）登记手续：请符合上述出席条件的股东，凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书）办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2011年11月8日—9日的9∶00—16∶00。
（三）登记地点：浙江省杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦18楼百大集团董事会办公室。
四、其他事项
（一）联系方式及联系人
电话：0571—85823016
传真：0571—85150586
联系地点：浙江省杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦18楼百大集团董事会办公室。
邮编：310016
联系人：方颖、张翼飞
（二）会议费用
会期半天，与会者食宿及交通费自理。
百大集团股份有限公司董事会
2011年10月29日
附件2： 百大集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席百大集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会，特授权如下：
一、对议案的表决指示：
审议《关于委托中国银行发行信托理财产品的议案》。
□同意 □反对 □弃权
二、本单位（本人）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权/□无权按照自己的意思表决。
委托人签名(法人股东须法人代表签字并加盖法人公章):
身份证号码（法人股东请填写法人资格证号）:
股东帐号:
持有股数: 股
受托人签名:
身份证号码:
委托日期: 年 月 日
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2011-031
百大集团股份有限公司
办公地址搬迁公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）总部管理机构自 2011年 10 月31日起正式搬迁至新的办公地址。现将公司对外联系方式公告如下：
公司地址：浙江省杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦18楼
公司邮编：310016
公司总机：0571-85158800
公司传真：0571-85150586
公司网址：http://www.baidagroup.com
投资者联系电话：0571-85823016
投资者电子信箱：invest@baidagroup.com
公司注册地址保持不变。
特此公告。
百大集团股份有限公司
2011年10月29日