证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2011—027

  山西通宝能源股份有限公司

  七届董事会十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山西通宝能源股份有限公司七届董事会十五次会议于2011年10月31日以通讯表决方式召开，会议通知已于2011年10月28日以传真、电子邮件等方式发出且确认送达。参加会议的董事7名，实际表决的董事5名，关联董事常小刚先生、王建军先生回避表决。符合《公司法》及《公司章程》的规定，所做决议合法有效。经与会董事审议并通过了《关于拟收购山西国兴煤层气输配有限公司40％股权的议案》，内容详见《山西通宝能源股份有限公司关于收购山西国兴煤层气输配有限公司股权的关联交易意向性公告》（临2011-028）。

  公司将聘请中介机构，对山西国兴煤层气输配有限公司开展审计评估等工作。待完成审计评估工作后，依据经山西省国资委备案的评估结果确定收购价格，公司将在确定价格后再次召开董事会审议并及时履行信息披露义务。

  授权公司管理层具体办理收购事宜。

  表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。

  特此公告。

  山西通宝能源股份有限公司董事会

  二○一一年十月三十一日

  证券代码：600780 证券简称：通宝能源 编号：临2011-028

  山西通宝能源股份有限公司

  关于收购山西国兴煤层气输配有限

  公司股权的关联交易意向性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：公司拟收购山西国际电力集团有限公司（以下简称“山西国际电力”）持有的山西国兴煤层气输配有限公司（以下简称“国兴煤层气”）40％股权，收购完成后将成为国兴煤层气的第一大股东。

  ● 交易标的：国兴煤层气专营鄂尔多斯盆地东缘河东煤田腹地山西吕梁能源及相关产业基地的煤层气和天然气，是拥有从输送到终端完整产业链的综合燃气产业公司。

  ● 交易对公司的影响：煤层气和天然气是山西能源产业的重点发展方向。国兴煤层气在区域内燃气产业发展中具有重要战略意义和广阔发展前景。本次收购符合公司向“综合能源”转型的战略目标，有利于补充、优化公司能源产业结构，为公司长远发展开拓新的领域。

  ● 关联人回避事宜：本次关联交易经公司七届董事会十五次会议审议通过，关联董事回避表决。

  ● 本次收购待完成审计、评估工作且经公司董事会审议通过并获有权部门批准后方能实施。

  一、关联交易概述

  公司拟收购山西国际电力持有的国兴煤层气40％股权，收购完成后将成为国兴煤层气的第一大股东。具体收购价格依据经山西省国资委备案的评估值确定。

  公司于2011年10月31日召开七届董事会十五次会议，审议通过了《关于拟收购山西国兴煤层气输配有限公司40%股权的议案》。鉴于交易对方山西国际电力为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与山西国际电力构成关联关系，本次交易为关联交易，关联董事常小刚先生、王建军先生回避表决。

  二、关联方基本情况

  山西国际电力成立于1990年7月19日，注册资本：60亿元。法定代表人：常小刚。住所：山西省太原市东缉虎营37号。公司类型：有限公司。营业执照注册号：140000100001584。经营范围：电、热的生产和销售；发电、输变电工程的技术咨询；电力调度、生产管理及电力营销服务等。

  山西国际电力专注能源产业，倡导清洁发展，追求永续经营，以“奉献绿色能源、服务山西发展”为使命，是全国为数不多的同时占有发电和配电两端市场、控股上市公司和金融机构、集资产经营和资本运营于一体的实力雄厚的特大型集团公司。近年来，山西国际电力致力于传统能源新型化和新兴能源规模化，逐步形成了以电力和燃气为核心、以金融和投资为支撑的产业格局。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）概况

  国兴煤层气成立于2009年5月8日，现持有山西省工商行政管理局颁发的140000400019960号企业法人营业执照。住所为山西省太原市东缉虎营37号，法定代表人常小刚，公司类型为有限责任公司（中外合资），经营范围为煤层气（天然气）的管道和相关设施的建设、经营管理，煤层气（天然气）灶具及相关仪器、仪表、设备的批发。注册资本为1亿元，其中：山西国际电力出资4000万元，占注册资本的40%；中油中泰燃气投资集团有限公司出资3500万元，占注册资本的35%；兴县华盛燃气有限责任公司出资2500万元，占注册资本的25%。

  截止2010年12月31日，国兴煤层气总资产10118.15万元，净资产为9886.70万元。上述财务数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司山西分所审计。目前国兴煤层气仍处于项目建设期，尚未实现营业收入。

  （二）主要业务

  国兴煤层气专营鄂尔多斯盆地东缘河东煤田腹地山西吕梁能源及相关产业基地的煤层气和天然气，是拥有从输送到终端完整产业链的综合燃气产业公司。目前已取得山西省发改委授予的煤层气、天然气、焦炉煤气、煤制天然气“四气”的综合类从业资格（晋发改地区函[2011]977号）。主要业务包括：

  1、长输管线建设

  山西省临保煤层气利用工程：临县—兴县—保德长输管网150公里（晋发改地区发[2009]1227号），该项工程被列为山西省和吕梁市重点工程；

  石口至回龙长输管道约35公里（晋发改地区函[2010]1207号）。

  2、获得的气源

  （1）天然气

  陕京一线神池清管站开口（油京管函[2009]72号）；

  陕京二线兴县清管站开口（油京管函[2009]72号）；

  西气东输一线（92#阀室）开口（西气东输市场函[2010]2号）。

  （2）煤层气

  中石油煤层气有限责任公司保德区块煤层气购销权。

  上述气源已签订了相关气源采购协议，包括与中国石油华北天然气销售公司签订的《陕京管线天然气买卖与输送意向书》（陕京线—200901号）、与中国石油天然气股份有限公司西气东输销售分公司签订的《中国石油西气东输天然气供气意向书》、与中石油煤层气有限责任公司签订的《煤层气购销协议》（合同编号：11053GX13）等。合同约定年采购天然气量约为14亿立方米、煤层气量约为10亿立方米。

  3、大工业用户

  （1）已签订《天然气买卖与输送合同》的有：交口肥美铝业，年产氧化铝240万吨，年用气量约2.4亿立方米；同德铝业，年产氧化铝120万吨，年用气量约1.2亿立方米；中铝兴县项目，年产氧化铝120万吨，年用气量约1.2亿立方米。

  （2）正在商谈中的有：柳林森泽铝业，年产氧化铝120万吨。

  4、城市燃气

  （1）已取得专营授权的有：

  交口县人民政府出具的《关于授权山西国兴煤层气输配有限公司专营天然气（煤层气）资源的批复》（交政发[2009]33号），国兴煤层气是交口县境内唯一的天然气（煤层气）输气管网建设和经营企业。

  神池县人民政府出具的《关于授权山西国兴煤层气输配有限公司专营天然气（煤层气）资源的批复》（神政发[2010]1号），国兴煤层气是神池县境内唯一的天然气（煤层气）输气管网建设和经营企业。

  （2）正在整合收购专营授权的有：离石区、柳林县、方山县、中阳县、石楼县、保德县、偏关县、河曲县、吉县等。

  5、LNG液化工厂

  正在保德县建设一座日加工气量100万立方米的LNG液化工厂。

  6、CNG、LNG加注站

  正在兴县、保德县、原平市、交口县等地建设7个CNG、LNG加注站。

  上述在建项目将在2012年陆续投产，预计2012年可销售气量为3亿立方米，2013年可销售气量5亿立方米，未来可销售气量将以每年不少于40%的速度增长。

  （三）其它股东情况

  中油中泰燃气投资集团有限公司是由昆仑能源有限公司（中国石油在香港联交所上市的公司，股票代码00135.HK）与中大工业集团有限公司、恒泰金融集团有限公司成立的外资企业。重点从事城市天然气管网及相关附属设施的建设及经营管理，城市天然气管网的设计安装，天然气设备的安全检测及维抢修，管道天然气、液化天然气、压缩天然气、液化石油气、煤层气的综合开发利用及汽车加气等业务。拥有一支管理水平较高、市场经验丰富，熟悉燃气行业运作规则的专业队伍。

  兴县华盛燃气有限责任公司是专业从事燃气建设和管理的地方性民营企业。

  四、交易价格及依据

  交易价格依据经山西省国资委备案的评估值确定。

  五、本次收购的目的和对公司的影响

  煤层气和天然气是山西能源产业的重点发展方向。国兴煤层气在区域内燃气产业发展中具有重要战略意义和广阔发展前景。本次收购符合公司向“综合能源”转型的战略目标，有利于补充、优化公司能源产业结构，为公司长远发展开拓新的领域。

  本次收购的标的公司国兴煤层气建设和服务的区域既是国家常规天然气骨干长输管线路经的地区，所在的鄂尔多斯盆地东缘也是国家最重要的煤层气储备和开发区域，更是山西“十二五”规划中能源和工业产业转型发展的重点区域，具有双气源、多市场的优势，具备燃气产业从输送到终端的完整产业链，其上游供应量和下游使用量将随着燃气管网布局的完成与下游产业的建设扩张、城市化进程的推进而快速增加，具有较大的增长潜力。国兴煤层气项目投产运营后，将为公司带来新的利润增长点和稳定的收益来源。

  本次关联交易不影响公司独立性，亦不会损害其他股东利益。

  特此公告。

  山西通宝能源股份有限公司

  二○一一年十月三十一日