股票简称：重庆港九 股票代码：600279 公告编号：临2011-025号

重庆港九股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议

公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2011年11月4日以通讯表决的方式召开。应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人（其中含委托1人，独立董事洪卫委托独立董事伍斌代为行使表决权）。本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于拟调减对重庆国际集装箱码头有限责任公司增资额度的议案》。

2011年3月7日，公司第四届董事会第三十二次会议同意公司单方对重庆国际集装箱码头有限责任公司（以下简称“国际集装箱码头公司”）增资人民币（下同）1亿元。

考虑到国际集装箱码头公司资金需求的实际情况，公司于2011年6月22日实施完成国际集装箱码头公司增资5,000万元，余下的5,000万元根据国际集装箱码头公司后续资金需求情况确定实施时间。

现国际集装箱码头公司拟采用增资方式引进战略合作者，能够满足寸滩作业区二期工程后续建设的资金需求和企业发展的需要，鉴于此，公司董事会同意将对国际集装箱码头公司增资1亿元的额度调减为已实施完成的5,000万元，尚未增资的5,000万元不再实施。

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于拟同意上港集团（香港）有限公司单方向重庆国际集装箱码头有限责任公司注资的议案》。

同意由上港集团（香港）有限公司（以下简称“上港香港”）以人民币76,004万元、按出资当日中国人民银行公布的外币与人民币汇率的中间值折算出的美金额度，单方向国际集装箱码头公司注资，其中新增注册资本折合人民币26,062万元，其余折合人民币49,942万元作为资本公积。注资完成后，国际集装箱码头公司注册资本由目前的48,400万元增加到74,462万元，其中，公司出资47,920万元，占64.36%；上港香港出资26,062万元，占35%；重庆久久物流有限责任公司（系公司控股子公司，以下简称“久久物流”）出资480万元，占0.64%。

注资前后国际集装箱码头公司的股权结构如下表：

本次注资完成后，因国际集装箱码头公司的境外出资比例将超过25%，国际集装箱码头公司的企业类型将变更为中外合资经营企业，故上述增资事项尚需获得重庆市国资委、重庆市发改委、重庆市外经贸委同意，并报国家外汇管理局批准后方可实施。

重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对国际集装箱码头公司本次增资扩股所涉及的股东全部权益在2011年6月30日的市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告书》(重康评报字(2011)第[159]号)。截至评估基准日2011年6月30日，国际集装箱码头公司经审计后的资产总额195,223.15万元，负债总额140,514.42万元，净资产54,708.72万元。经本次评估，资产总额评估值281,625.40万元，负债总额评估值140,474.65万元，净资产评估值141,150.75万元，评估增值86,442.03万元，增值率158.00 %。重庆港九、久久物流与上港香港同意以上述《资产评估报告书》确认的现有净资产评估价值为依据，协商确定本次增资金额。

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于拟同意全资子公司重庆港盛船务有限公司向重庆港务物流集团有限公司借款6000万元的议案》。

同意全资子公司重庆港盛船务有限公司向重庆港务物流集团有限公司申请额度为6000万元的借款，在此额度内每笔借款的借款期限不超过一年，借款利息按银行同期贷款利率计算。具体内容详见今日公司2011-026号公告。

在对本议案进行表决时，4名关联董事回避，其余5名非关联董事对本议案进行了表决，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

重庆港九股份有限公司董事会

二○一一年十一月五日

证券代码：600279 证券简称：重庆港九 公告编号：临2011－026号

重庆港九股份有限公司关于

全资子公司重庆港盛船务有限公司向重庆港务物流集团有限公司借款6000万元人民币的关联

交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2011年11月4日审议通过了《关于拟同意全资子公司重庆港盛船务有限公司向重庆港务物流集团有限公司借款6000万元的议案》。

同意全资子公司重庆港盛船务有限公司（以下简称“港盛船务”）向控股股东重庆港务物流集团有限公司（以下简称“港务物流集团”）申请额度为6000万元的借款，在此额度内每笔借款的借款期限不超过一年，借款利息按银行同期贷款利率计算。

由于港务物流集团系公司控股股东，根据相关规定，本次借款事项属关联交易。在对本议案进行表决时，4名关联董事回避，其余5名非关联董事对本议案进行了表决，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、关联方介绍

港务物流集团注册资本为221,006万元；主要经营范围为码头和其他港口设施经营，港口旅客运输服务，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营等。截至2010年12月31日，港务物流集团经审计的总资产为965,177.64万元，净资产为398,618.20万元，2010年实现净利润 524.17万元。

三、关联交易的主要内容

港盛船务拟向港务物流集团申请额度为6000万元的借款，在此额度内每笔借款的借款期限不超过一年，借款利息按银行同期贷款利率计算。

四、该关联交易的目的以及对公司的影响

港盛船务因生产经营需要，向公司控股股东港务物流集团申请额度为6000万元的借款，借款利息按银行同期贷款利率计算，该事项不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。

五、独立董事的意见

公司独立董事对本次关联交易发表如下独立意见：

港盛船务因生产经营需要，向公司控股股东港务物流集团申请额度为6000万元的借款，借款利息按银行同期贷款利率计算，该事项不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。

董事会在表决该议案时，关联董事进行了回避，表决程序合法、规范、公平，同意港盛船务向港务物流集团申请额度为6000万元的借款。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第三次会议决议。

2、独立董事意见。

特此公告

重庆港九股份有限公司

二〇一一年十一月五日