声明

本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“保利地产”）股票期权激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《保利房地产（集团）股份有限公司章程》制定。

2、股票期权是指在满足本计划规定的授予条件时，公司授予激励对象在本计划有效期内的可行权日以约定的行权价格购买公司股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。

3、公司拟授予激励对象5,704万份股票期权，涉及公司股票5,704万股，占当前公司已发行股本总额的0.959%。

4、本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和技术骨干，不包括独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人、或其配偶及直系近亲属。本计划的激励对象总人数为179人，占公司员工总数的1.56%。

5、本激励计划的有效期为6年。授予的股票期权从授权日开始，经过两年的行权限制期，在之后的行权有效期内分三期分别有30%、30%、40%的股票期权在满足行权条件前提下获得可行权的权利。行权有效期结束后当期未行权的股票期权自动失效，并不可追溯行使，由公司无偿收回并统一注销。

6、本计划授予的股票期权的行权价格为9.97元。即行权价格为下列价格的较高者：

（1）本激励计划草案摘要公布前1个交易日公司股票收盘价9.97元；

（2）本激励计划草案摘要公布前30个交易日内公司股票平均收盘价9.48元。

7、股票期权的授予业绩条件

公司在股票期权授权日前一会计年度达到如下业绩条件：

（1）净利润增长率不低于20%；

（2）加权平均净资产收益率（ROE）不低于14%；

（3）营业利润占利润总额比重不低于90%。

8、股票期权的行权业绩条件：

（1）本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于股票期权授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；

（2）主要行权业绩条件如下：

①净利润增长率和加权平均净资产收益率（ROE）

注：T年为股票期权授权日所在年度，假设股票期权授权日为2011年12月1日，则授权日前一会计年度（T-1年）为2010年，行权限制期两年，第一个行权期的行权业绩条件为2012年（T+1年）ROE不低于14%，2012年（T+1年）较2010年（T-1年）的净利润增长率不低于50%。以后的行权期依此类推。

②营业利润占利润总额比重大于92%。

由于未满足行权条件而未能获得行权权利的股票期权自动失效，并不可追溯行使，由公司无偿收回并统一注销。

9、激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本计划行使股票期权提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10、本计划必须满足如下条件后方可实施：国务院国有资产监督管理委员会审核同意、中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议批准。

11、本计划实施后激励对象缴纳的股权认购款用于补充公司的流动资金。

第一章 释义

在本计划中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

第二章 总 则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励机制，充分调动管理团队和核心技术人才的积极性，更好地维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《试行办法》、《通知》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定《保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。

第二条 本计划经公司董事会审议通过，并经国务院国资委审核同意、证监会备案无异议后，由公司股东大会审议批准，并授权董事会具体实施。

第三条 制定本计划所遵循的基本原则

（一）依法规范，公开透明；

（二）激励与约束相结合；

（三）股东利益、公司利益和激励对象利益相一致，有利于公司的可持续发展；

（四）为股东创造更高效持续的回报。

第四条 制定本计划的目的

（一）完善法人治理结构，建立股东和公司管理层间的利益共享与约束机制；

（二）帮助公司管理层平衡公司发展过程中的短期目标与长期目标；

（三）吸引和保留优秀人才，激励持续价值的创造，促进公司长期健康发展。

第三章 激励对象的确定依据和范围

第五条 激励对象确定的依据

1、激励对象确定的法律依据

激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《试行办法》、《通知》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》为依据。

2、激励对象确定的内部原则

公司根据相关人员岗位贡献度、现有绩效水平、对公司未来经营业绩的重要性等因素确定激励对象范围。

第六条 本计划激励对象包括公司董事、高级管理人员及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和技术骨干，其中董事6人、高级管理人员8人、管理骨干和技术骨干165人（具体包括公司总部职能管理中心（办公室）助理总经理以上和房地产子公司、专业子公司助理总经理以上人员），不包括独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人、或其配偶及直系近亲属。本计划的激励对象总计179人，占员工总数的1.56%。

非经股东大会特别决议批准，任一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股票总量，不得超过公司已发行股本总额的1%。

第七条 有下列情形之一的，不得作为本计划的激励对象：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。

第四章 股票期权激励计划的标的股票数量、来源和种类

第八条 本计划拟授予激励对象总数为5,704万份的股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利，涉及的标的股票数量为5,704万股，占授予时公司股本总额的0.959%。

股票期权有效期内，若发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。

第九条 本计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。激励对象行使股票期权认购公司定向发行的股票所缴纳的款项用于补充公司的流动资金。

第五章 股票期权的授予情况

第十条 股票期权的授予情况

第六章 股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售规定

第十一条 股票期权激励计划的有效期

股票期权激励计划的有效期为6年，即自股票期权授权日起6年内有效。

第十二条 股票期权授权日

公司应在股东大会审议通过本计划起30日内，按相关规定召开董事会确定授权日，并对激励对象进行授权，完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（一）定期报告公布前 30日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；

（三）重大交易或事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

第十三条 行权限制期

行权限制期为股票期权授权日至股票期权首个可行权日之间的期间，本计划的行权限制期为自股票期权授权日起的24个月。

第十四条 可行权日

激励对象应按本计划规定的安排分期行权，可行权日为行权限制期满次日起至股票期权有效期满当日为止的期间内，公司定期报告公布后第2个交易日起至下一次定期报告公布前10个交易日内的所有交易日，但不得在下列期间内行权：

（一）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后 2个交易日；

（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（三）其他可能影响股价的重大事项发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

第十五条 行权安排

授予的股票期权从授权日开始，经过两年的行权限制期，在之后的行权有效期内分三期分别有30%、30%、40%的股票期权在满足行权条件前提下获得可行权的权利。行权有效期结束后当期未行权的股票期权自动失效，并不可追溯行使，由公司无偿收回并统一注销。

激励对象中的董事、高级管理人员，应根据任期考核或经济责任审计结果行权，保留不低于其获授总量20%的股票期权，至其股票期权授权时所处的任期（或任职）考核合格后行权。

第十六条 标的股票的禁售规定

1、本计划标的股票的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定执行。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有公司股票总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股票；其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

第七章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

第十七条 行权价格

本计划股票期权的行权价格为9.97元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以9.97元的价格购买1股公司股票。

第十八条 行权价格的确定方法

行权价格取下述两个价格中的较高者：

1、本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价9.97元；

2、本计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价9.48元。

第十九条 行权价格的调整

在股票期权有效期内发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

第八章 股票期权的授予条件和行权条件

第二十条 股票期权授予条件

公司和激励对象在满足下列条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权的授予。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任董事和高级管理人员情形；

（4）授权日前一会计年度绩效考核结果为合格以下（不含合格）。

3、公司在授权日前一会计年度达到如下业绩条件：

（1）净利润增长率不低于20%；

（2）加权平均净资产收益率(ROE)不低于14%；

（3）营业利润占利润总额比重不低于90%。

上述净利润增长率和加权平均净资产收益率原则上不低于对标企业50分位值水平。对标企业从A股和H股房地产上市公司中，选取综合实力、销售规模、资产规模和土地储备规模等方面排名领先的企业，同时考虑业务相似性，剔除了年净利润变动幅度超过120%及净资产在45亿元以下的企业。在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会薪酬与考核委员会在年终考核时剔除或更换样本。

本计划在计算上述指标时所用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，净资产为归属于上市公司股东的净资产。

第二十一条 股票期权行权条件

激励对象已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

2、最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

3、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形；

4、当期行权期前一会计年度绩效考核结果为合格以下（不含合格）。

（三）股票期权行权时公司达到如下业绩条件：

1、本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于期权授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；

2、主要行权业绩条件如下：

①净利润增长率和加权平均净资产收益率（ROE）

注：T年为股票期权授权日所在年度，假设股票期权授权日为2011年12月1日，则授权日前一会计年度（T-1年）为2010年，行权限制期两年，第一个行权期的行权业绩条件为2012年（T+1年）ROE不低于14%，2012年（T+1年）较2010年（T-1年）的净利润增长率不低于50%。以后的行权期依此类推。

上述指标原则上不低于对标企业75分位值业绩水平。

②营业利润占利润总额比重大于92%。

由于未满足行权条件而未能获得行权权利的股票期权全部自动失效，并不可追溯行使，由公司无偿收回并统一注销。

第二十二条 公司进行股权融资后业绩指标的调整方法

1、在股票期权有效期内，如果公司进行了目的为通过发行股票作为支付手段购买资产的股权融资，则计算行权条件时应剔除融资产生的影响，具体为在股权融资完成年之后年度开始的行权期，用于计算净利润增长率和加权平均净资产收益率的“净利润”，应为扣除此部分新增资产所对应的净利润数额；计算加权平均净资产收益率的“净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。

2、在股票期权有效期内，如果公司通过股权融资取得募集资金的，则在股权融资完成年之后年度开始的行权期，相关业绩指标不做调整。

3、在股票期权有效期内，如果公司股权融资以股票作为支付手段购买资产，同时获得募集资金的，则发行股票作为支付手段购买资产的部分，按照上述第一款的规定剔除该部分产生的影响；剩余部分按照上述第二款的规定不做调整。

第二十三条 激励对象分档行权的安排

激励对象当期行权期前一年度绩效考核结果为合格及以上的，可依据公司业绩和个人绩效考核结果及行权安排分档对所获授可行权股票期权行权。

个人绩效考核结果为中等、合格的，仅能按当期应行权股票期权的80%行权，剩余的20%自动失效；个人绩效考核结果为合格以下的，当期应行权股票期权全部失效。上述失效股票期权不可追溯行使，由公司无偿收回并统一注销。

第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序

第二十四条 若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整，调整方法如下。

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q= Q0×（1+n）

Q0：调整前的股票期权数量；

n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的

比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q：调整后的股票期权数量。

2、缩股

Q= Q0×n

Q0：调整前的股票期权数量；

n：缩股比例（即1 股公司股票缩为n股股票）；

Q：调整后的股票期权数量。

3、配股、增发

Q= Q0×P1×(1+n)/（P1+P2×n）

Q0：调整前的股票期权数量；

P1：股权登记日当日收盘价 ；

P2：配股或增发价格；

n：配股或增发比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司股本总额的比例）；

Q：调整后的股票期权数量。

第二十五条 若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整，调整方法如下。

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

P= P0÷（1+n）

P0：调整前的行权价格；

n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比

率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

P：调整后的行权价格数量。

2、缩股

P= P0÷n

P0：调整前的行权价格；

n：缩股比例（即1 股公司股票缩为n股股票）；

P：调整后的行权价格。

3、配股、增发

P= P0×（ P1+ P2×n）/[ P1×（1+n）]

P0：调整前的行权价格；

P1：股权登记日当日收盘价；

P2：配股或增发价格；

n：配股或增发比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司股本总额的比例）；

P：调整后的行权价格。

4、派息

P= P0-v

P0：调整前的行权价格；

v：每股派息额；

P：调整后的行权价格。

第二十六条 公司股东大会授权董事会依据本计划第二十四条、第二十五条所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会按照上述方法调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关规定进行备案，及时公告并通知激励对象。

第二十七条 除本计划已经列明的情形外，如果需要调整股票期权数量或行权价格，需要另行提请股东大会审议通过，并按照有关规定进行备案，及时公告并通知激励对象。

第二十八条 若出现本章规定的调整情形，公司应当聘请律师就上述调整是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》及本计划的相关规定向董事会出具专业意见报告书，并及时公告。

第十章 股票期权激励计划变更、终止等特殊情形处理

第二十九条 公司发生实际控制权变更、合并、分立

公司的实际控制人为中国保利集团公司，若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本激励计划所涉及的股票期权不作变更。

公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本激励计划继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外；公司发生合并、分立等事项而导致公司解散的，公司终止授权和激励对象行权，本激励计划终止。

公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，未经国务院国资委批准，不得对激励对象未行使股票期权做出加速行权的安排。

第三十条 激励对象个人情况发生变化

1、激励对象因调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等原因与公司解除或者终止劳动或聘用关系时，授予的期权当年已达到可行权时间限制和业绩考核条件的，可行权部分可在解除或者终止劳动或聘用关系之日起半年内行权，半年后权益失效，尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的原则上不再行权，由公司无偿收回并统一注销。

2、股票期权激励对象辞职、因个人原因被解雇的，尚未行使的权益不再行使，由公司无偿收回并统一注销。

3、激励对象有下列情形之一的，其已获准行权但尚未行使的期权即时终止行权，尚未获准行权的期权自动失效，并不可追溯行使，由公司无偿收回并统一注销，且不得授予新的期权。

（1）严重失职、渎职；

（2）违反国家有关法律法规、公司章程规定；

（3）公司有足够的证据证明激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失；

（4）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

（5）被中国证监会予以行政处罚，或被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（6） 董事会薪酬与考核委员会认定的其他情况。

4、其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会根据相关规定进行认定，并确定具体处理方式。

第三十一条 公司发生下列情形之一的，本计划即行终止，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，尚未获准行权的期权自动失效，并不可追溯行使，由公司无偿收回并统一注销。

1、年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被证监会给予行政处罚；

3、公司经营亏损导致无限期停牌，取消上市资格、破产或解散；

4、公司因回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；

5、中国证监会认定的其他情形。

第十一章 附则

第三十二条 本计划在国务院国资委审核同意、证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效。

第三十三条 本计划的最终解释权属于公司董事会。

  保利房地产（集团）股份有限公司

  2011年11月