证券代码：600759 证券简称：正和股份  公告编号：临2011-040号

海南正和实业集团股份有限公司

第九届董事会第三十六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三十六次会议于2011年11月15日在北京市东城区东直门内海运仓一号瀚海海运仓大厦508室公司北京办事处会议室召开。本次会议应参加会议的董事5人，实际参加会议的董事5人。本次会议由董事长林端先生主持,会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

一、关于解除《商业房产认购协议》及撤销<关于公司全资子公司北京正和弘毅资产管理有限公司购买 “国赫宫大厦”项目之商业房产的议案>提交股东大会审议的议案

5票赞成，0票反对，0票弃权。

2011年7月18日，公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司全资子公司北京正和弘毅资产管理有限公司购买 “国赫宫大厦”项目之商业房产的议案》。公司全资子公司北京正和弘毅资产管理有限公司(以下简称“正和弘毅”)拟以预估价格人民币6亿元购买公司参股公司北京正和鸿远置业有限责任公司所拥有的 “国赫宫大厦”项目之商业房产，并拟将上述交易提交公司2011年第一次临时股东大会审议。（以上事项详见2011年7月20日《中国证券报》、《上海证券报》、以及上海证券交易所网站的《海南正和实业集团股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决议公告》以及《海南正和实业集团股份有限公司关于全资子公司收购资产的关联交易公告》）。

鉴于目前房地产市场宏观形式与金融政策，公司经审慎考虑，经双方友好协商，同意全资子公司正和弘毅解除与北京正和鸿远置业有限责任公司于2011年7月18日所签订的《商业房产认购协议》，同时撤销《关于公司全资子公司北京正和弘毅资产管理有限公司购买“国赫宫大厦”项目之商业房产的议案》提交2011年第一次临时股东大会审议。

二、关于增资敖汉旗克力代矿业有限公司的议案

5票赞成，0票反对，0票弃权。

公司同意增资敖汉旗克力代矿业有限公司，出资额为人民币8300万元，增资后持有敖汉旗克力代矿业有限公司34.02%的股权。详细内容见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海南正和实业集团股份有限公司对外投资公告》。

特此公告。

海南正和实业集团股份有限公司

董 事 会

2011年11月15日

证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2011-041号

海南正和实业集团股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：海南正和实业集团股份有限公司以自有资金增资敖汉旗克力代矿业有限公司，出资额为人民币83,000,000元，增资后持有敖汉旗克力代矿业有限公司34.02%的股权。

● 是否为关联交易及关联股东回避事宜：本次交易不构成关联交易。

● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次增资可以扩展公司的业务领域，增加公司盈利能力，规避地产主业风险，有效提升公司业务规模和持续经营能力，符合全体股东利益。

● 风险提示：矿业权价值和开发效益尚存在不确定性，资源储量预估值与实际值可能存在差异、基础储量与实际可采储量可能存在差异，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

1、基本情况

2011年11月15日，海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”或“正和股份”）与敖汉旗克力代矿业有限公司（以下简称“克力代矿业”或“目标公司”）的七位股东北京天研时代投资管理有限公司、太白县金大矿业有限责任公司、孙连仁、孟祥儒、李若中、李益斌、李玉清（以下简称“原股东”）签订了《敖汉旗克力代矿业有限公司增资合同》，公司以自有资金通过增资克力代矿业取得增资后克力代矿业34.02%的股权，总出资额为人民币83,000,000元。

2、董事会审议情况

2011年11月15日，公司第九届董事会第三十六次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权一致通过了投资事项，公司独立董事发表了“同意增资”的独立意见。

3、投资行为生效所必需的审批程序

公司以自有资金增资克力代矿业的事项批准权限在本公司董事会审批权限内，无需经股东大会的批准，本次增资事项不涉及矿业权权属的转移，不需国土资源部门的批准。其投资行为不需要取得矿业权开发利用所需要的资质条件，符合国家关于矿种的行业准入条件。本项对外投资不涉及关联交易。

二、交易对方情况介绍

1、北京天研时代投资管理有限公司

法定代表人：张琦

营业执照号：110114003499010

注册地址：北京市昌平区昌平镇南关路1号楼4号

2、太白县金大矿业有限责任公司

法定代表人：孙连仁

营业执照号：610331100000167

注册地址：太白县白云乡古迹村

3、自然人股东孙连仁、孟祥儒、李若中、李益斌、李玉清均为中国籍公民。

以上交易对方与公司不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

1、投资标的：

名称：敖汉旗克力代矿业有限公司

住所：赤峰市敖汉旗贝子府镇大哈布齐拉村

注册资本：16100万元

法定代表人：孙连仁

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：金采选（《采矿许可证》有效期限至2016年4月15日）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

成立日期：2008年4月7日

营业期限：自2008年4月7日至2018年4月6日

2、此次增资前克力代矿业股东及持股比例：

3、此次增资后克力代矿业股东及持股比例：

4、投资标的审计情况

经中喜会计师事务所有限责任公司（具有证券从业资格）出具的中喜审字（2011）第01698号《审计报告》，截止2011年10月31日，克力代矿业资产总额为299,000,807.62 元，负债总额为143,723,268.80 元，净资产为155,277,538.82 元；2011年1-10月营业收入为0元，净利润为 -3,810,998.65 元。

5、投资定价依据

根据中喜会计师事务所有限责任公司（具有证券期货从业资格）出具的中喜审字（2011）第01698号《审计报告》，经交易各方协商确定，公司本次增资出资额为人民币83,000,000元，增资后持有敖汉旗克力代矿业有限公司34.02%的股权。

6、投资标的评估情况

北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第668 号《敖汉旗克力代矿业有限公司拟增资项目资产评估报告》，评估基准日为2011年10月31日。根据上述评估报告，在持续经营的前提下，克力代矿业于评估基准日的总资产账面价值为29,900.08万元，评估价值为44,033.12万元，增值额为14,133.04万元，增值率为47.27 %；总负债账面价值为14,372.33万元，评估价值为14,372.33万元，无增减值；净资产账面价值为15,527.75万元，评估价值为29,660.79万元，增值额为14,133.04万元，增值率为91.02 %。具体评估结果详见下表：

金额单位：人民币万元

7、法律意见

根据福建君立律师事务所（2011）闽君非字第051-01号《关于海南正和实业集团股份有限公司拟增资敖汉旗克力代矿业有限公司涉及矿业权有关事宜的法律意见书》正和股份是根据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，本次增资增资方的主体适格。 本次增资的目标公司克力代矿业系根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，目标公司未出现法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。 正和股份向克力代矿业增资，增资后正和股份持有的目标公司股权，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次增资的实施不存在实质性法律障碍。克力代矿业经内蒙古自治区国土资源厅和赤峰市国土资源局联合颁发的证号为C1500002011044110110930的《采矿许可证》真实有效，该采矿权未设置抵押等权利限制，不存在权属纠纷及争议。本次增资并非涉及矿业权转让等交易事项，因此本次增资并不涉及特定矿种的资质及行业准入。

四、增资合同的主要内容

1、甲方对目标公司投资，与原股东共同致力于六道沟金矿的开采、洗选，甲方接受目标公司原股东的邀请，同意对目标公司进行投资。

2、在甲方承诺对目标公司提供财务资助的前提下，目标公司的原股东同意甲方对目标公司平价增资8300万元，增资完成后，目标公司的注册资本达到24400万元，甲方共持有目标公司34.02%的股权。

3、关于业绩承诺与分红权

3.1太白县金大矿业有限责任公司、孙连仁、孟祥儒、李若中、李益斌保证；（1）甲方在2012年-2013年度的保底收益为3000万元/年。

（2）目标公司预计2012年实现税后净利润【10000】万元；2013年实现税

后净利润【13000】万元；2014年实现税后净利润【17000】万元。如果未达到该目标，由本合同甲方、北京天研时代投资管理有限公司以外的其他方以现金方式予以补足，该等补足义务按照本合同甲方、北京天研时代投资管理有限公司以外的其他方的出资比例分担。

（3）如果目标公司未来经营中发生亏损，本合同甲方、北京天研时代投资管理有限公司以外的其他方保证以现金的方式在年度结算时一次性补足亏损金额，该等补足义务按照本合同甲方、北京天研时代投资管理有限公司以外的其他方的出资比例分担。

3.2自本次增资完成之日起的前三个会计年度内（含本次增资完成日所在会计年度，下同），按以下规则分红：

（1）目标公司产生的归属于股东的利润在3000万元（含本数）以下的部分，甲方有优先分红权。

（2）目标公司产生的归属于股东的利润在3000万元（不含本数）以上，6000万元（含本数）以下的部分，甲方、北京天研时代投资管理有限公司有优先分红权，按照除其他股东以外甲方和北京天研时代投资管理有限公司的持股比例分红。

（3）目标公司产生的归属于股东的利润在6000万元（不含本数）以上，20000万元（含本数）以下的部分，由各股东按股权比例分取红利。

（4）目标公司产生的归属于股东的利润在20000万元（不含本数）以上时，由目标公司各股东按持股比例分取红利。

3.3自本次增资完成之日起的前三个会计年度以后，本合同各方按照其出资比例享有分红权。

4、违约责任

增资合同当事各方任何一方未按本合同约定履行义务的，违约方应向他方缴付本次增资金额的0.05％，作为违约金。

5、合同的生效条件和生效时间：

增资合同自当事各方签字或盖章，并经各自审批程序完成之日起生效。

五、矿业权基本情况

（一） 采矿权

1、基本情况

克力代矿业位于内蒙古自治区敖汉旗旗政府所在地新惠镇南东约40km处，矿区行政区划隶属于敖汉旗贝子府镇管辖。敖汉旗位于赤峰市东南部，东临通辽市奈曼旗，西与辽宁省建平县接壤，南与辽宁省北票市、朝阳市相连，北与赤峰市松山区、翁牛特旗隔老哈河相望。新惠镇是旗政府所在地，是全旗政治、文化、科技中心。“克力代矿业”东距敖汉旗贝子府镇13km，北东距G305国道约5km，北距赤（峰）～通（辽）高速公路约50km，矿区交通运输条件较为便利。该矿山地下开采，矿种为金矿，设计生产规模3万吨/年，矿区面积1.914平方公里开采有效期限伍年，自2011年4月15日至2016年4月15日，尚未正式开采。

2、权属与许可批复

2011年4月15日，敖汉旗克力代矿业有限公司取得内蒙古自治区国土资源厅出具的采矿许可证（许可证号：C1500002011044110110930），有效期2011年4月15日至2016年4月15日，矿区面积1.914km2，开采深度845m至582m标高。2011年9月3日，克力代矿业已取得内蒙古自治区环境保护厅颁发的内环审【2010】187号《关于敖汉旗克力代矿业有限公司六道沟3万t/a（100t/d）采选项目环境影响报告书的批复》，安全生产认证工作正在办理中，完成后将具备生产条件。

3、资源储量

2009年5月14日提交了《内蒙古自治区敖汉旗六道沟矿区金矿详查报告》，截至2008年12月31日，该次生产详查对主成矿元素Au及伴生元素Ag进行资源储量估算，总矿石量（122b+333）68.62万吨，金金属量3443.19kg，伴生银金属量3.75t，金平均品位5.02克/吨，伴生银平均品位5.47克/吨，其中控制的经济基础储量（122b）矿石量53.13万吨，金金属量2654.67kg，推断的内蕴经济资源量矿石量15.48万吨，金金属量788.52kg。上述报告已由内蒙古自治区国土资源厅于2009年8月10日以“内国土资储备字[2009]123号”文备案。

2009年采矿权人在原详查报告的基础上对勘查区加大勘查力度，投入了相应的探矿工程，经进一步的工作，发现了6、7号矿体，并对该矿体进行相应探矿工程揭露和取样控制，经资料综合研究整理，于2011年6月编制了《内蒙古自治区敖汉旗六道沟矿区金矿生产详查报告》，该次生产详查对主成矿元素Au及伴生元素Ag进行资源储量估算，矿石量（122b+333）50.97万吨，金金属量3068.81kg，伴生银金属量3.06t，金平均品位6.02克/吨，伴生银平均品位6.00克/吨，本次生产详查提交资源储量均为新增资源储量。

根据上述报告，截至2011年6月30日，采矿许可证范围全矿区矿石量（122b+333）119.59万吨，金金属量6512kg，其中控制的经济基础储量（122b）矿石量77.74万吨，金金属量4130.55kg，推断的内蕴经济资源量（333）矿石量41.85万吨，金金属量2381.45kg，伴生银金属量6.81t。

4、拟受让采矿权权属转移需履行的程序

本次交易不涉及采矿权权属转移程序。

5、克力代矿业不存在质押、查封等权利限制或者诉讼等权利争议。

6、克力代矿业已按国家规定缴纳了采矿权使用费等相关费用。

五、对外投资的目的和对公司的影响

本次投资对公司发展战略具有重要意义，也是公司推进产业结构调整的一次尝试。通过本次投资，有利于拓宽公司盈利渠道，增强可持续发展能力。 但本次投资完成后公司合并报表范围未发生变化，短期内对公司财务状况和经营成果不会有明显改变。

六、备查文件目录

1、公司第九届董事会第三十六次会议决议

2、《敖汉旗克力代矿业有限公司增资合同》

3、中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字（2011）第01698号《审计报告》

4、福建君立律师事务所（2011）闽君非字第051-01号《关于海南正和实业集团股份有限公司拟增资敖汉旗克力代矿业有限公司涉及矿业权有关事宜的法律意见书》

5、北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第452 号《敖汉旗克力代矿业有限公司拟增资项目资产评估报告》

特此公告。

海南正和实业集团股份有限公司

董 事 会

2011年11月15日