证券代码：000562 证券简称：宏源证券 公告编号：临2011-059
宏源证券股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更的提案。
一、会议召开情况
1.召开时间：
（1）现场会议召开时间：2011年11月16日（星期三）14:30。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2011年11月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2011年11月15日下午15:00至2011年11月16日下午15:00期间的任意时间。
2.召开地点：北京市西城区太平桥大街19号公司会议室。
3.表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4.召 集 人：宏源证券股份有限公司第六届董事会（已于2011年11月1日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》，向全体股东发出召开会议通知）。
5.主 持 人：高涛副董事长。
董事长冯戎先生因公外出不能出席本次会议，受冯戎董事长委托，会议由副董事长高涛先生主持。
6.会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定。
二、会议出席情况
出席本次会议的股东及股东代理人983位，代表股份数1,061,748,189股，占公司有表决权总股份1,461,204,166股的72.66%，其中：出席现场会议的股东及股东代理人5位，代表股份数971,078,088股，占公司有表决权总股份1,461,204,166股的66.46%；通过网络投票的股东978位，代表股份90,670,101股，占公司有表决权总股份1,461,204,166股的6.2052%。公司部分董事、监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的规定。
三、提案审议情况
本次股东大会的6项议案为特别决议事项，股东大会作出决议由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2∕3以上通过。
本次股东大会的议案均获通过。
1.《关于调整公司2011年度向特定对象非公开发行A股股票方案部分内容的议案》：
因本议案表决事项涉及公司控股股东中国建银投资有限责任公司认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，中国建银投资有限责任公司回避表决，由其他非关联股东对该议案逐项进行表决。
（1）发行数量：本次发行A股股票的数量为不超过52,500万股（含52,500万股），其中：中国建投拟认购金额不低于人民币150,000 万元且不超过300,000 万元。在该发行规模范围内，由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
同意89,629,648股，占出席会议有表决权股份数的92.81%，反对632,506股，占出席会议有表决权股份数的0.65%，弃权6,311,265股，占出席会议有表决权股份数的6.54%。
表决结果：通过。
（2）发行价格及定价原则：本次发行的定价基准日调整为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日（即2011年10月25日）。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应作除权、除息处理。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
中国建投不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
同意89,625,748股，占出席会议有表决权股份数的92.81%，反对761,706股，占出席会议有表决权股份数的0.79%，弃权6,185,965股，占出席会议有表决权股份数的6.41%。
表决结果：通过。
（3）本次非公开发行股票决议的有效期：本次非公开发行股票的决议的有效期限为本议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意89,625,748股，占出席会议有表决权股份数的92.81%，反对635,406股，占出席会议有表决权股份数的0.66%，弃权6,312,265股，占出席会议有表决权股份数的6.54%。
表决结果：通过。
除上述三项事项调整外，原审议通过的《关于公司2011年度向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》其他内容不变。
本议案尚需报中国证监会核准后方可实施。
2.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》：根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，经逐项自查，认为对本次非公开发行A 股股票方案进行相关调整后，公司仍符合非公开发行股票的条件，同意向中国证监会申请非公开发行股票。
同意1,054,643,439股，占出席会议有表决权股份数的99.33%，反对694,128股，占出席会议有表决权股份数的0.07%，弃权6,410,622股，占出席会议有表决权股份数的0.60 %。
表决结果：通过。
3.《关于修订公司2011年度向特定对象非公开发行A股股票预案的议案》
因本议案表决事项涉及公司控股股东中国建银投资有限责任公司认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，中国建银投资有限责任公司回避表决。
同意89,539,369股，占出席会议有表决权股份数的92.72%，反对549,821股，占出席会议有表决权股份数的0.57%，弃权6,484,229股，占出席会议有表决权股份数的6.71%。
表决结果：通过。
4.《关于公司与中国建银投资有限责任公司签订<附条件生效的股份认购合同之补充协议>的议案》
因本议案表决事项涉及公司控股股东中国建银投资有限责任公司认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，中国建银投资有限责任公司回避表决。
同意89,533,769股，占出席会议有表决权股份数的92.71%，反对548,521股，占出席会议有表决权股份数的0.57%，弃权6,491,129股，占出席会议有表决权股份数的6.72%。
表决结果：通过。
5.《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》：本次公司控股股东中国建银投资有限责任公司认购公司非公开发行的A股股票，是基于对公司本次非公开发行股票募集资金投资项目市场前景的良好预期，以及降低公司资产负债率、提高公司抗风险能力的目的，有利于公司长期战略决策的延续和实施。同意本次非公开发行股票涉及的此关联交易事项。
因本议案表决事项涉及公司控股股东中国建银投资有限责任公司认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，中国建银投资有限责任公司回避表决。
同意89,533,769股，占出席会议有表决权股份数的92.71%，反对548,521股，占出席会议有表决权股份数的0.57%，弃权6,491,129股，占出席会议有表决权股份数的6.72%。
表决结果：通过。
6.《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》：同意延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期，即授权期限自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效，授权内容不变。。
同意1,054,706,039股，占出席会议有表决权股份数的99.34%，反对553,721股，占出席会议有表决权股份数的0.05%，弃权6,488,429股，占出席会议有表决权股份数的0.61%。
表决结果：通过。
四、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京市中鸿律师事务所
2.律师姓名：孙亚玲、夏军
3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《实施细则》以及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、会议召集人员资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。
五、备查文件
1.股东大会决议；
2.律师法律意见书。
特此公告。
宏源证券股份有限公司董事会
2011年11月16日