证券代码：A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2011--022

  B 900922

  上海三毛企业（集团）股份有限公司

  第七届董事会2011年第三次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海三毛企业（集团）股份有限公司于2011年11月14日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第七届董事会2011年第三次临时会议的通知,并于2011年11月18日在公司本部召开。会议应参加董事9名,实际参加9名（其中胡种、朱建忠委托韩家红董事出席）。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,作出的决议合法有效。

  一、审议通过《关于公司用房地产抵押贷款的提案》

  公司拟用位于祁连山路380号房地产作抵押，继续向上海银行（杨浦支行）申请贷款3000万元。

  祁连山路380号房产，土地面积：20590平方米，建筑面积：16475.3平方米，截止2011年9月30日该资产帐面净值为 3696万元。

  公司于2010年9月第七届2010年第二次临时会议审议通过将该房地产作抵押向银行申请贷款2800万元，现抵押期限已满，为保证经营所需资金公司在原2800万元基础上增加200万元贷款拟继续以此房产作抵押向银行申请贷款3000万元，抵押期限为协议生效之日起二年。

  以上房地产设定此抵押外，无其他抵押贷款。

  表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于下属全资子公司转让股权的提案》

  公司于2011年4月第七届董事会第四次会议授权下属全资子公司上海嘉懿创业投资有限公司（以下简称“嘉懿公司”）出资人民币1000万元，对钢贸企业上海企久贸易有限公司（以下简称“企久贸易”）进行了增资，增资后的企久贸易的注册资本由原先的2000万元增加至3000万元，其中嘉懿公司出资1000万元，占33.33%；自然人翁运进出资800万元，占26.67%；阮晨炜出资800万元，占26.67%；阮微唯出资400万元，占13.33%。

  增资后的企久贸易钢材贸易业务顺利，至2011年10月实现销售3.1 亿元。为拓展业务，企久贸易多次向银行申请流动资金贷款，但由于银行担保规则限制，企久贸易贷款目标难以实现，这给其进一步扩大业务，实现年度销售目标造成了极大的困难。同时，由于受到国家对房地产市场调控的影响，建筑钢材价格一路走低，在没有资金补货摊薄成本的情况下，企久贸易将面临亏损的局面。

  针对上述情况，公司认为，继续合作下去对出资各方都将造成不利影响。为此，嘉懿公司拟以1000万元的价格（即当初的出资款）转让企久贸易全部股权，股权转让前后企久贸易的债权、债务及亏损由企久贸易和股权受让方承担。

  企久贸易，成立于2007年2月，主要业务为钢材的采购和销售。截止2011年9月30日，总资产：9076.65万元；负债总额：6182.61万元；净资产：2894.04万元；净利润：-82.77万元。

  公司提请董事会授权公司经营班子全权办理本次股权转让相关事宜，本次转让事项不构成关联交易。公司将根据转让进度及时履行信息披露义务。

  表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  上海三毛企业（集团）股份有限公司

  二〇一一年十一月十八日