证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2011-065

  债券简称：11天威债 债券代码：122083

  保定天威保变电气股份有限公司

  第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“天威保变”或“公司”)于2011年11月11日以传真、电子邮件或送达方式发出召开公司第五届董事会第二次会议的通知，2011年11月18日以通讯方式召开了公司第五届董事会第二次会议。公司11名董事全部参加了会议，各位董事经过充分沟通，对所议事项进行表决。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事审议并通过了:

关于在印度设立合资公司的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

为进一步完善公司输变电产业布局，加强以印度为代表的国际市场的开拓，在充分的市场调研及分析论证的基础上，公司拟与印度ATLANTA ELECTRICALS PVT.LTD.（下称“AEPL”）在印度古吉拉特邦瓦都达拉设立变压器合资公司。

一、项目概述

1、合资公司名称：BTW-ATLANTA TRANSFORMER INDIA LTD.（名称以登记注册为准）（下称“合资公司”）

2、注册资本：等值30,000万元人民币的卢比（以实际注资时的汇率为准）

3、出资金额及出资比例：

出资方	出资额 等值（万人民币）	出资 方式	占比 （%）
保定天威保变电气股份有限公司	15300	现金	51
ATLANTA ELECTRICAS PVT. LTD.	14700	现金	49
合计	30,000	--	100

4、经营范围：主要从事220kV～765kV及以上变压器、电抗器的设计、生产、试验、销售、维修和维护业务。

5、项目投资：

该项目总投资约为46,500万元，其中建设资金36,500万元。

6、产能及市场定位：合资公司年产能20000MVA（r），主要面向印度220kV～765kV及以上变压器、电抗器市场，特别突出765kV变压器、电抗器的高端特高压市场。除立足印度本土市场外，还将积极拓展印度周边国际市场。

二、合作方概况

ATLANTA ELECTRICALS PVT.LTD.成立于1983年，位于印度古吉拉特邦的瓦都达拉，主要产品为60MVA/132kV及以下各种配电、电力及特种变压器的生产。AEPL及其关联公司涉及的业务还包括：成型铁芯加工及房地产。

AEPL具有30多年的变压器从业经验，有广泛的市场渠道和良好的客户关系；具有较强的资金实力，能够为其与天威保变的合作提供有力的资金保证；并具备成型铁芯配套能力，可以节约投资成本，也有利合资公司尽快形成产能。

三、项目投资及财务分析

经测算，预计该项目满产后可实现年营业收入约85,000万元人民币,年利润总额约8,667万元人民币，盈亏平衡点47%。正常年份项目总投资收益率21%，项目投资回收期（税前、含建设期）6.6年。

四、项目建设的风险及防范

因受印度当地政策、法律法规、人才短缺、技术的消化吸收等因素的影响，此项目存在一定的经营风险。公司将根据当地的政策法规，通过聘请国内和印度本土经验丰富的律师团队，采用外招内培的人才措施，充分发挥天威保变在变压器技术和生产制造领域积累的经验和优势，通过不同的对策和措施控制、降低和化解风险。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2011年11月18日