第六届董事会第二十三次会议决议公告
暨2011年第二次临时股东大会的通知
股票代码：600681 股票简称：ST万鸿 编号：2011-021
万鸿集团股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
暨2011年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
万鸿集团股份有限公司第六届董事会第二十三次会议于2011年11月18日以通讯方式召开。本次会议通知于2011年11月8日以传真或邮件形式送达董事，本次会议应到董事8人，实到董事8人，到会董事占应出席会议董事的100 %，符合《公司法》和《公司章程》的要求。
会议审议并一致通过以下议案：
一、《关于公司增加注册资本的议案》
鉴于公司因股权分置改革实施了公积金转增股本（公司以现有流通股本108,523,800股为基数，以资本公积金43,409,520元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份，流通股东每10股流通股将获得4股定向转增股份），公司股份总数已经变更为251,477,550股，并在中国证券登记结算公司上海分公司办理完毕了相关手续，同意将公司注册资本变更为251,477,550元，并同时授权公司管理层办理工商变更的相关手续。同意提交股东大会予以审议。
二、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
同意对《公司章程》中有关注册资本及公司股份总数的相关内容作相应修改，具体如下：
将《公司章程》第六条、第十九条做以下修改：
第六条 公司注册资本为人民币208,068,030元。
第十九条 公司的总股本为208,068,030股，均为普通股。
修改为：
第六条 公司注册资本为人民币251,477,550元。
第十九条 公司的总股本为251,477,550股，均为普通股。
并同时授权公司管理层办理工商变更的相关手续。同意提交股东大会予以审议。
三、《关于延长公司非公开发行股东大会决议有效期的议案》
2009年12月9日，公司股东大会审议通过了《关于万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，决议有效期为一年，于2010年12月9日有效期满，2010年12月8日公司2010年第三次临时股东大会审议并通过同意将2009年第四次临时股东大会决议有效期延长一年至2011年12月9日。
鉴于目前该非公开发行事项尚在中国证监会审理进程之中，为保持公司本次非公开发行工作的延续性和有效性，同意将2009年第四次临时股东大会决议有效期继续延长一年至2012年12月9日。除股东大会决议有效期作前述延长外，公司2009年第四次临时股东大会审议批准的关于非公开发行的相关内容不变。同意提交股东大会予以审议！
四、《关于提请股东大会继续授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议案》
2009年12月9日，公司股东大会审议通过了《关于万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，决议有效期为一年，于2010年12月9日有效期满，2010年12月8日公司2010年第三次临时股东大会审议并通过同意将2009年第四次临时股东大会决议有效期延长一年至2011年12月9日。
鉴于目前该非公开发行事项尚在中国证监会审理进程之中，为保持公司本次非公开发行工作的延续性和有效性,同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜,授权期限继续延长一年至2012年12月9日，授权事项包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、根据公司股东大会批准的本次重大资产重组方案，修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产重组有关的协议和文件；如国家对重大资产重组有新的规定或有关政府部门有相关要求，由董事会根据相关规定和要求对本次重大资产重组方案进行必要的调整。
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
5、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款,办理相关工商变更登记与非公开发行股票上市事宜；
6、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。同意提交股东大会予以审议。
五、《关于控股子公司对外投资的议案》
同意公司控股子公司佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司 （以下简称“高盛装饰”）与自然人龚锦棠签定《设立有限责任公司合作协议书》共同出资成立一家装修公司（具体公司名称待定），从事室内设计、室内装饰工程施工、装饰建筑材料销售、工程管理服务、水电安装、机电设备安装等业务。新公司注册资本为人民币20,000,000.00元（大写贰仟万元），高盛装饰出资14,000,000.00元（大写：壹仟肆佰万元），在装修公司中占70%的股权。龚锦棠出资6,000,000.00元（大写：陆佰万元），在装修公司中占30%的股权。
董事会同意授权管理层办理、签署相关投资协议，并对投资进展进行公告等一切与本次投资相关工商事宜。
六、《关于提请召开2011年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，同意于2011年12月5日召开万鸿集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会。本次会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议时间
现场会议召开时间为：2011年12月5日（星期一）上午9：30。
网络投票时间为：2011年12月5日（星期一）上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。
2、股权登记日：2011年11月30日
3、现场会议召开地点：武汉市硚口区利济东街118特1号2楼
4、召集人：公司董事会
5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加本次会议的表决方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果重复投票，以第一次投票结果为准。
7、会议出席对象：
(1)截止2011年11月30日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会，在上述登记日登记在册的所有A股股东均有权在规定的交易时间内参加网络投票。
股东可以亲自出席本次会议或通过网络投票方式行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
(2)公司董事、监事及高级管理人员；
(3)见证律师。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司增加注册资本的议案》
2、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
3、审议《关于延长公司非公开发行股东大会决议有效期的议案》
4、审议《关于提请股东大会继续授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议案》
三、会议登记办法
1、登记手续：
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、授权人身份证复印件、授权人股东账户卡及持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、登记时间：
2010年12月4日上午9:30-11:30，下午13:30-17:00。
3、登记地点：
武汉市硚口区利济东街118特1号
四、网络投票的具体操作流程
网络投票类似于买股票，其具体投票流程详见附件二。
五、其他事项
1、本次会议现场会议会期预计半天，出席本次会议现场会议的股东食宿及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
3、联系方式：
通讯地址：武汉市硚口区利济东街118特1号
邮 编：430000
联系电话：027-88066666
传 真：027-88066666
电子邮箱：wdf94639@sina.com
联 系 人：王丹凤
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2011年11月18日
附件1
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席万鸿集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。以投票方式同意/反对/弃权股东大会的议案。
本授权委托的有效期：
委托人证券帐户：
持股数：
委托人身份证号码（法人股东法人资格证号）：
委托人联系电话：
受托人身份证号码：
本人/单位对本次临时股东大会议案的投票意见：
| 议案序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | 《关于公司增加注册资本的议案》 | |||
| 议案二 | 《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 | |||
| 议案三 | 《关于延长公司非公开发行股东大会决议有效期的议案》 | |||
| 议案四 | 《关于提请股东大会继续授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议案》 |
注1：请根据股东本人意见决定对上述议案选择赞成、反对、弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一。
注2：授权委托书复印、剪报均有效。
委托人（签字或盖章）：
签发日期： 年 月 日
委托日期：
附件2
投资者参加网络投票的操作流程
本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，社会公众股东可以通过交易系统参加网络投票。
1、通过交易系统进行网络投票的起止时间：2011年12月5日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738681 | 万鸿投票 | 4 | A股 |
3、表决议案：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 99.00表示对本次股东大会1-4项议案做统一表决 | 99.00 |
| 议案一 | 《关于公司增加注册资本的议案》 | 1.00 |
| 议案二 | 《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 | 2.00 |
| 议案三 | 《关于延长公司非公开发行股东大会决议有效期的议案》 | 3.00 |
| 议案四 | 《关于提请股东大会继续授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议案》 | 4.00 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 放弃 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入
对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
5、投票举例
（1）股权登记日持有ST万鸿的投资者，对股东大会全部议案统一投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报数量 |
| 738681 | 买入 | 99.00 | 1股 |
（2）股权登记日持有股权登记日持有ST万鸿的投资者，对关于《关于延长公司非公开发行股东大会决议有效期的议案》的议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报数量 |
| 738681 | 买入 | 3.00 | 1股 |
（3）股权登记日持有股权登记日持有ST万鸿的投资者，对关于《关于提请股东大会继续授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议案》的议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报数量 |
| 738681 | 买入 | 4.00 | 1股 |
6、投票结果查询
通过上海证券交易所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。
7、投票注意事项
（1）同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票结果为准。
（2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
8、其他事项
（1）本次会议现场会议会期预计半天，出席本次会议现场会议的股东食宿及交通费用自理。
（2）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
股票代码：600681 股票简称：ST万鸿 编号：2011-022
万鸿集团股份有限公司
关于控股子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
（一）公司控股子公司佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司（以下简称“高盛装饰”）拟与自然人龚锦棠签定《设立有限责任公司合作协议书》共同出资成立一家装修公司（具体公司名称待定），从事室内设计、室内装饰工程施工、装饰建筑材料销售、工程管理服务、水电安装、机电设备安装等业务。
本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
（二）万鸿集团股份有限公司第六届董事会第二十三次会议于2011年11月18日召开，会议审议并一致通过了《关于控股子公司对外投资的议案》。
（三）本项目自合资双方签章及本公司董事会审议通过后生效，无需经公司股东会审议。
二、投资协议主体的基本情况
（一）佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司
名称：佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司
注册资本：人民币陆佰万元
营业执照号：440681000136873
经营范围： 室内设计、室内装饰工程施工、装饰材料销售、工程管理服务、设备安装。
（二）龚锦棠
自然人：龚锦棠
身份证号：440623196408172612
三、投资标的的基本情况
（一）公司性质和经营范围
1、公司的性质为：有限责任公司
2、公司注册地点：佛山市顺德区乐从镇乐从大道东B268号佛山奥园商业街商铺21号
公司住所：佛山市顺德区乐从镇乐从大道东B268号佛山奥园商业街商铺21号
3、公司的合作理念是：佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司具有丰厚的工程项目资源、市场开发能力以及很强的资金实力，龚锦棠具有丰富的企业管理经验、成熟的项目技术及人才资源，双方承诺将充分发挥各自优势，对资本、技术、管理、营销资源优化组合，提高市场竞争力，使投资各方获取满意的经济和社会效益。
4、公司的经营范围是： 室内设计、室内装饰工程施工、装饰建筑材料销售、工程管理服务、水电安装、机电设备安装。
（二）注册资本及认缴
1、公司的注册资本为人民币20,000,000.00元 ，大写贰仟万元。
2、双方出资形式及金额如下：
（1）佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司以货币资金人民币14,000,000.00元（大写：壹仟肆佰万元）投入公司，在装修公司中占70%的股权。
（2）龚锦棠以货币资金人民币6,000,000.00元（大写：陆佰万元）投入公司，在装修公司中占30%的股权。
四、对外投资对上市公司的影响
（一）本次投资的资金来源为佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司自有资金；
（二）本次投资将有利于公司进一步开拓建筑装饰市场，实现公司区域扩张的战略，符合公司的长远发展需要，同时，还将对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响。
（三）佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司为上市公司全资控股子公司，上市公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。
五、备查文件目录
（一）万鸿集团股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2011年11月18日