证券代码：600770  证券简称：综艺股份   公告编号：临2011-039

  江苏综艺股份有限公司

  第七届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏综艺股份有限公司第七届董事会第二十一次会议通知于2011年11月14日以专人送达和传真方式发出，会议于2011年11月21日在公司会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人，部分监事和高管列席了会议，符合《公司法》及公司《章程》相关规定。本次会议由董事长昝圣达先生主持，与会董事经讨论一致形成了如下决议：

  一、审议通过了关于为境外全资子公司综艺太阳能（美国）有限公司银行贷款提供担保的议案。（表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权）

  （一）担保情况概述

  为满足公司境外全资子公司综艺太阳能（美国）有限公司（简称“综艺美国”）经营发展的资金需求，稳定拓展其业务经营能力，在符合国家有关政策前提下，公司拟向中国工商银行股份有限公司通州支行申请内保外贷业务：即本公司向中国工商银行股份有限公司通州支行出具全额保证金质押保证，由中国工商银行股份有限公司江苏省分行向中国工商银行（澳门）股份有限公司开立保函，再由中国工商银行（澳门）股份有限公司为本公司境外全资子公司综艺美国发放2000万美元贷款，期限为一年。

  （二）被担保人基本情况

  公司名称：综艺太阳能（美国）有限公司

  注册地点：美国新泽西州

  经营范围： 太阳能发电系统的产品设计、安装及技术咨询；建筑集成光伏发电项目和建筑附加光伏发电项目安装、设计、咨询；太阳能电池、组件及应用产品的销售

  综艺美国成立于2011年5月，项目尚处于建设期，未产生收益。

  （三）担保协议的主要内容

  本公司向中国工商银行股份有限公司通州支行出具全额保证金质押保证，由中国工商银行股份有限公司江苏省分行向中国工商银行（澳门）股份有限公司开立保函，再由中国工商银行（澳门）股份有限公司为本公司境外全资子公司综艺美国发放2,000万美元贷款，期限为一年。

  （四）董事会意见

  公司董事会认为，此次为综艺美国提供担保支持，是为了满足其经营发展的资金需要，有利于促进公司海外光伏业务的稳定发展，符合公司的整体利益。同时，公司董事会认为综艺美国各项业务运转正常，财务情况稳定，具备债务偿还能力。

  （五）对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至公告日，公司及控股子公司对外担保累计金额为12,395万元（不含本次内保外贷），均是为公司控股子公司提供的担保。

  截至公告日，本公司无逾期担保事项。

  二、审议通过了关于本公司全资子公司南通综艺进出口有限公司向本公司参股公司欧贝黎新能源科技股份有限公司采购太阳能电池组件的议案。（关联董事昝圣达回避表决，非关联董事表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。）

  （一）关联交易概述

  欧贝黎新能源科技股份有限公司（简称“欧贝黎”）主要从事太阳能电池片及组件的生产、销售，本公司全资子公司南通综艺进出口有限公司（简称“综艺进出口”）拟向欧贝黎采购太阳能电池组件。

  本公司董事长、总经理昝圣达、副总经理、财务负责人邢光新任欧贝黎董事，且公司持有欧贝黎17.5%的股份，因此欧贝黎为本公司关联方，本交易构成关联交易。

  （二）关联方介绍

  综艺进出口注册资本5,000万元，注册地址为江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城，法定代表人为昝圣达，主要从事进出口业务，为本公司全资子公司。

  欧贝黎注册资本16,000万元，注册地址为江苏省南通市海安县黄海西路188号，法定代表人为费建明，主要从事太阳能发电系统工程安装与服务，太阳能电池片及组件生产、销售和安装，机械设备销售及安装等业务，本公司持有其17.5%的股份。

  （三）关联交易协议的主要内容和定价政策：

  2011年11月21日，综艺进出口与欧贝黎签署《销售合同》，主要情况如下：

  1、 交易内容及价格：

  综艺进出口向欧贝黎采购8.86MW太阳能电池组件，总价为6,024.30万元人民币(含税)。货物从工厂到中国港口的费用及中国港口发到美国港口的运费以及保险费由供货方承担，费用结算根据购货方实际支付费用单据为凭，在合同总金额中进行扣除。

  2、 定价原则：

  按市场价格确定。

  3、 交货地：

  中国南通港或中国上海港。

  4、 交货日期：

  最晚交货日不晚于2011年12月6日。如欧贝黎延迟交货，综艺进出口有权解除合同。

  5、 付款方式：

  综艺进出口在货物装船后10日内向欧贝黎出具3个月银行承兑汇票。

  6、 合同的生效：

  协议自双方签字盖章后生效。

  （四）关联交易的目的及对公司的影响：

  本次关联交易为公司全资子公司综艺进出口日常经营所产生，有利于促进该公司进出口业务的发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  （五）独立董事意见：

  独立董事发表了同意的独立意见，认为上述关联交易为南通综艺进出口有限公司正常贸易业务，交易以市场价格为定价依据，作价客观，交易履行了法律法规规定的程序，未发现有损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  特此公告！

  江苏综艺股份有限公司董事会

  二零一一年十一月二十一日