证券简称：三联商社 证券代码：600898 编号：临2011－42

  三联商社股份有限公司

  关于三联集团越权处置公司中银房产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于今日取得山东省高级人民法院（2011）鲁民一终字第185号《民事判决书》，获知公司原控股股东山东三联集团有限责任公司（下称“三联集团”）于2007年提出恶意诉讼，以房屋产权所有人的身份将已于2006年抵给公司用于清偿1412.60万元资金占用款的房产向法院主张权利并已获得二审生效判决的支持，可能导致公司资产面临巨大损失，三联集团的行径严重损害公司及全体股东的利益。公司就相关事实公告如下：

  一、有关以资抵债情况

  2006年9月19日，山东三联集团有限责任公司（下称“三联集团”）与三联商社股份有限公司（以下简称“公司”或“三联商社”）签订《房产抵债协议》，拟以所持有的位于济南市泺源大街22号中银大厦第20层整层房产（面积1030平方米），抵偿其对公司资金占用款1412.60万元。

  2006年9月19日，我公司经六届董事会十二次会议审议通过后，正式向证监会上市部提出关于三联集团以资抵债的申请。公司第六董事会的组成为：董事长张继升；董事：于其华、张欣、李亭玉；独立董事：任辉、何明珂、黄少安。其中张继升同时也是三联集团的董事长。

  2006年10月19日，中国证监会上市公司监管部出具《关于同意三联商社股份有限公司将有关解决资金占用方案提交股东大会审议的函》（上市部监管函【2006】096号），同意公司召开股东大会审议上述以资抵债方案。

  2006年11月15日，公司召开2006年第一次临时股东大会，审议通过了上述以资抵债方案。（关于三联集团以资抵偿部分占用资金的事项，参见公司2006年9月21日、2006年11月15日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上的公告）

  由于三联集团将上述房产抵偿对公司占用款时未能取得房屋所有权证，三联集团于2006年9月7日，出具有关承诺，“我集团于2000年1月8日与开发商签订了《商品房预（销）售协议》，并缴足了全部房款，保证《协议》合法、有效，且我集团对该项房产拥有完整的处置权，不存在担保、诉讼、仲裁或其他权利争议的事项。因济南中银实业有限公司前期手续及资金周转问题，延迟了该房产权属证的办理。目前该公司正积极办理房产证相关手续，条件具备时，及时将房产证办理至三联商社股份有限公司名下。”

  《房产抵债协议》签署后，中银大厦第20层房产已归公司所有，并在此后将此房产用于租赁，收取相应租金。

  二、三联集团恶意诉讼情况

  根据民事判决书，三联集团于2007年以该房产所有人身份向济南市中级人民法院（下称“济南中院”）提起诉讼，以上述中银大厦第20层房产买卖合同纠纷为由，诉该房屋开发商济南中银实业有限公司（下称“中银公司”）以及中银大厦土地使用权人中国银行股份有限公司济南分行（下称“济南中行”）。

  三联集团诉称，2000年1月8日其与开发商之一的中银公司签订了《商品房预（销）售协议》，并于2001年8月30日将总价款支付给了中银公司，但中银公司一直未为其办理房屋产权证。经查济南市泺源大街22号的土地为划拨地，该土地使用权人为济南中行，中银大厦为中银公司与济南中行合作所建，现中银大厦的房屋所有权人亦为济南中行，产别为全民自管房，根据法律规定该种房产不允许买卖。据上，三联集团诉讼要求解除与中银公司签订的《商品房预（销）售协议》，并要求中银公司返还其购房款，赔偿其利息损失及装修费。上述合计约2110万元。

  济南中院于2011年6月下发一审判决，判令解除三联集团与中银公司签订的《商品房预（销）售协议》，由三联集团将该处房产返还济南中行，同时由济南中行返还三联集团购房款1236万及对应利息。一审判决下达后，济南中行不服判决，向山东省高院提起了上诉。

  山东省高院已于近期就上述案件作出二审判决，关于济南中行主张三联公司已将涉案房产抵债给三联商社，应驳回三联公司的诉讼请求问题。山东省高院认为，“中银公司与三联公司签订购房协议后，虽将涉案房产予以交付，但始终未办理涉案房地产登记，三联公司至今未取得涉案房地产权属证书。正是由于涉案房地产权属证书至今没有办理，三联公司方提起解除合同、返还购房款及利息之诉，原审法院根据最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十九条规定和合同解除的处理原则，对本案处理并无不当。由于三联公司未取得涉案房地产物权，其对涉案标的物的再行处置的行为，根据合同相对性原理，本案应不予审查。为保护双方当事人的利益，原审判决返还购房款与退还房屋同时履行符合本案的实际情况。故济南中行该上诉理由，与法相悖，本院不予支持”。山东高院最终判定“驳回上诉，维持原判”。

  三、公司将采取相关措施维护公司及股东权益

  综上，公司认为，三联集团在以资抵债方案已报经中国证监会批复同意并经公司股东大会批准通过的情况下，在将房产抵债给我公司后未告知公司，仍然以房屋产权所有人的身份向法院主张权利并获得法律判决的支持，这种做法严重损害了公司及公司全体股东的利益。目前，公司已就三联集团通过恶意诉讼，撕毁《房产抵债协议》，欺骗证监会、上市公司和广大中小股东，继续恶意侵占上市公司巨额资金（1412.6万元）的恶劣行为向中国证监会上市公司监管部及山东证监局进行汇报；另一方面，公司还将依据《刑法修正案（六）》有关规定，考虑就公司当时实际控制人三联集团和时任公司董事及相关责任人涉嫌违法犯罪行为进行刑事举报。

  公司将密切关注该案进展情况，并及时履行信息披露义务。

  三联商社股份有限公司

  董 事 会

  二零一一年十一月二十二日