股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2011—042

卧龙地产集团股份有限公司

第五届董事会第三十八次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第五届董事会第三十八次会议通知于2011年11月14日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2011年11月23日以通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参会表决董事9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司以现金方式投资设立全资子公司的议案》；

公司拟出资1000万元人民币成立浙江卧龙园林景观工程有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准）。公司以现金出资1000万元人民币，占注册资本的100%。（具体内容详见公司2011-043公告）

二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司受让控股子公司青岛嘉原盛置业有限责任公司少数股东股权的议案》。

本公司目前持有控股子公司青岛嘉原盛置业有限责任公司75%的股权，北京奥图天元投资有限公司持有青岛嘉原盛置业有限责任公司25%的股权。北京奥图天元投资有限公司拟出让其持有的青岛嘉原盛置业有限责任公司25%的股权，本公司拟以1250万元人民币受让该部分股权，该作价以青岛嘉原盛置业有限责任公司2011年10月31日的净资产为依据，由双方协商确定。

青岛嘉原盛置业有限责任公司股东情况：

投资者名称	占应投入注册资本比例	主营业务	注册资本	设立时间	注册地点
卧龙地产集团股份有限公司	75%	房地产开发与经营。建筑工程、装饰装潢工程设计、施工。物业管理。	72514.7460 万元	1993.7	上虞经济开发区
北京奥图天元投资有限公司	25%	投资管理、咨询；技术开发、推广；经济贸易咨询；房地产信息咨询（中介除外）；市场调查；法律咨询（中介除外）；软件开发；设计、制作、代理、发布广告。	1000 万元	2008.6	北京朝阳区

青岛嘉原盛置业有限责任公司主要数据：

项目	2010.12.31(经审计)	2011.10.31（未经审计）
总资产总额(元)	78,277,618.12	76,881,160.31
负债总额(元)	29,124,648.08	29,098,485.28
净资产(元)	49,152,970.04	47,782,675.03
主营业务利润（元）	-1,065,963.27	-1,370,295.01
净利润(元)	-847,029.96	-1,370,295.01

本次股权转让完成后，本公司持有青岛嘉原盛置业有限责任公司100%的股权。

特此公告

卧龙地产集团股份有限公司董事会

二○一一年十一月二十三日

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2011—043

卧龙地产集团股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司拟出资1000万元人民币成立浙江卧龙园林景观工程有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准）。公司以现金出资1000万元人民币，占注册资本的100%。

● 本次投资事宜已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过。

一、对外投资概述

公司拟出资1000万元人民币成立浙江卧龙园林景观工程有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准）。公司以现金出资1000万元人民币，占注册资本的100%。本次投资经公司第五届董事会第三十八次会议全票审议通过。

二、投资协议主体的基本情况

1、卧龙地产集团股份有限公司

为本公司，企业情况略。

三、投资标的的基本情况

公司出资成立浙江卧龙园林景观工程有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准）。经营范围：研究、开发、种植、销售园林植物；园林景观的规划与设计、园林绿化工程、园林维护、市政工程等（具体以工商登记部门核准的为准）。

四、对外投资的目的和对公司的影响

公司投资设立该公司，有利于更好的为公司相关房地产项目公司提供园林配套服务，同时也为公司未来提供新的经济增长点。

五、备查文件

公司第五届董事会第三十八次会议决议

特此公告

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2011年11月23日