有限售条件的流通股上市公告
证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2011-11
陕西延长石油化建股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为27,825,000股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年11月30日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2007年1月22日经相关股东会议通过，以2007年2月13日作为股权登记日实施，于2007年2月15日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案中的特别约定
公司原控股股东陕西省种业集团有限责任公司（以下简称“种业集团”）通过将部分资产租赁给公司经营并保证租赁经营收益的方式代其他非流通股股东支付对价。
具体内容为：种业集团承诺将位于大荔县沙苑地区的929.85公顷林地使用权及地面附着物租赁给公司经营，租赁期限自2006年11月1日至2009年10月31日。种业集团保证公司每个租赁年度（当年11月1日至次年10月30日）内获得租赁经营收益不低于2000万元。如果经专项审计的租赁经营收益低于2000万元或其他原因导致租赁经营收益不能实现，不足部分自专项审计报告出具之日起10日内由种业集团以现金补足。
2008年公司开始实施资产重组，作为公司的新任实际控制人，陕西延长石油（集团）有限责任公司承诺继续履行种业集团的股改承诺，在重组过程中完成划转、收购及新增股份完成过户后，将按照股改中的约定及时、足额以现金补足公司的租赁收益，切实维护上市公司及中小股东的利益。
截止2009年12月7日，陕西延长石油（集团）有限责任公司支付了2007年度、2008年度和2009年度共三年和计6000万元的股改对价，兑现了股改及重组的承诺。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、控股股东承诺在与公司签订的租赁协议履行或以现金补足前，持有公司的非流通股不上市交易或转让；在与公司签订的租赁协议履行完毕之日起，持有公司的非流通股股份在12个月内不上市交易；在前述承诺期届满后，持有公司的原非流通股股份在12个月内减持比例不超过总股本的5%，其后12个月内减持比例不超过总股本的10%。
2、其他限制流通股承诺持有公司的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12 个月内不上市交易或转让；在前项承诺期届满后，持有公司的原非流通股股份在12个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售；由于上述种业集团以向上市公司注入利润的形式代全体非流通股股东支付了对价，我公司承诺在办理持有的非流通股股份上市流通时，应先征得种业集团的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
公司股东履行了相关承诺事项。本次上市流通，延长石油集团出具了同意函。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股权分置改革方案实施后至今公司总股本的变化情况和股东持股变化情况
（1）2008年9月19日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准杨凌秦丰农业科技股股份有限公司重大资产出售及向陕西延长石油(集团)有限责任公司、陕西省石油化工建设公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1120号），核准本公司向陕西延长石油(集团)有限责任公司发行56,563,800股人民币普通股、向陕西省石油化工建设公司发行4,586,200股人民币普通股购买相关资产。实施后，公司总股本变更为202,852,000股。
（2）经公司于2009年4月28日召开的2008年度股东大会审议通过，公司按照每10 股转增5股的比例，以公积金转增股本股101,426,000股，公司总股本变更为304,278,000股。
经公司于2010年4月12日召开的2009年度股东大会审议通过，，公司按照每10 股转增4股的比例，以公积金转增股本股121,711,200股，公司总股本变更为425,989,200股。
本次有限售条件的流通股上市以发行新股、公积金转增后的股本总额为基数计算。
2、股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股的比例变化情况
（1）经中国证监会核准：2008年10月7日，公司向陕西延长石油(集团)有限责任公司发行56,563,800股人民币普通股、向陕西省石油化工建设公司发行4,586,200股人民币普通股；
（2）原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量及股东股份转让（或拍卖等）变化情况。
2008年11月27日，陕西延长石油(集团)有限责任公司完成了陕西省种业集团有限责任公司持有的公司4708万股限售流通股划转工作；
2008年11月28日，陕西延长石油(集团)有限责任公司收购了陕西省高新技术产业投资有限公司700万股、杨凌现代农业开发有限公司799万股、陕西省产业投资有限公司250万股限售流通股；
延长集团共持有公司股份12113.38万股，占公司总股本的59.72%。陕西省石油化工建设公司持有公司股份458.62万股，占公司总股本的2.26%；陕西省高新技术产业投资有限公司持有公司股份300万股 (占总股本的1.48%)、陕西省产业投资有限公司持有公司股份200万股(占总股本的0.99%)，杨凌现代农业开发有限公司不再持有公司股份。
2007年1月26日，北京中普友通软件技术有限公司将其持有的股份过户给祁书瑾203.5万股、顾新华61.5万股、杜永良135万股，北京中普友通软件技术有限公司不再持有公司股份。
2009年9月，经安徽省合肥市中级人民法院调解，海南博胜达实业发展有限公司将其持有的本公司股份过户给张为军。
陕西肖特贸易有限责任公司于2008年3月25日被陕西省工商行政管理局注销，其持有的股份由其股东陈洁和郑兰珍按比例承担，其中陈洁承继153万股，郑兰珍承继102万股。后郑兰珍于2010年过世，其2142000股股份由其继承人李天云继承。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
公司原保荐机构华泰证券因变更营业范围，不再具有保荐资格，2011 年 11月 21 日，公司与德邦证券有限责任公司签订了《关于股权分置改革之持续督导协议》，聘请德邦证券担任公司持续督导的保荐机构，继续履行持续督导职责。德邦证券指定黄文强先生担任本公司持续督导期间的保荐代表人。
德邦证券认为：经核查，延长化建相关股东履行了股改中做出的承诺；延长化建董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关法律、法规、规章和交易所相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为27825000股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年11月30日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例% | 本次上市数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 陕西省高新技术产业投资有限公司 | 6300000 | 1.48 | 6300000 | 0 |
| 2 | 陕西省产业投资有限公司 | 4200000 | 0.99 | 4200000 | 0 |
| 3 | 祁书瑾 | 4273500 | 1.00 | 4273500 | 0 |
| 4 | 张为军 | 3570000 | 0.84 | 3570000 | 0 |
| 5 | 陈杰 | 3213000 | 0.75 | 3213000 | 0 |
| 6 | 杜永良 | 2835000 | 0.67 | 2835000 | 0 |
| 7 | 李天云 | 2142000 | 0.50 | 2142000 | 0 |
| 8 | 顾新华 | 1291500 | 0.30 | 1291500 | 0 |
| 9 | 陕西延长石油（集团）有限责任公司 | 135597000 | 59.72 | 0 | 135597000 |
| 10 | 陕西延长石油（集团）有限责任公司 | 118783980 | 0 | 118783980 | |
| 11 | 陕西省石油化工建设公司 | 9631020 | 2.26 | 0 | 9631020 |
| 12 | 西北农林科技大学农业科技发展公司 | 4725000 | 1.11 | 0 | 4725000 |
| 13 | 中国科学院西北植物研究所科飞农业科技开发中心 | 1575000 | 0.37 | 0 | 1575000 |
| 合计 | 298137000 | 27825000 | 270312000 | ||
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
（1）原股东陕西省高新技术产业投资有限公司和陕西省产业投资有限公司将其持有的股份部分转让给大股东陕西延长石油（集团）有限责任公司，本次上市流通的股份较股改方案中的少；
（2）陕西肖特贸易有限责任公司、北京中普友通软件技术有限公司和杨凌现代农业开发有限公司将其持有的股份过户给上表所列股东，其不再持有公司股份。
（3）公司大股东收购的陕西省高新技术产业投资有限公司和陕西省产业投资有限公司的部分股份本次没有安排上市流通，将在大股东发起人股份限售期满后一并安排上市流通。
（4）西北农林科技大学农业科技发展公司和中国科学院西北植物研究所科飞农业科技开发中心本次没有申请上市流通。
5、本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的股份数 | 国有法人持有股份 | 280,812,000 | -10,500,000 | 270,312,000 |
| 其他境内法人持有股份 | 17,325,000 | -17,325,000 | 0 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 298,137,000 | -27,825,000 | 270,312,000 | |
| 无限售条件的股份数 | A 股 | 127,852,200 | 27,825,000 | 155,677,200 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 127,852,200 | 27,825,000 | 155,677,200 | |
| 股份总额 | 425,989,200 | 425,989,200 | 425,989,200 | |
特此公告。
陕西延长石油化建股份有限公司
2011年 11月24日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
4、其他文件
德邦证券有限责任公司关于
陕西延长石油化建股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通
申请的核查意见书
| 保荐机构名称： | 德邦证券有限责任公司 | 上市公司A股简称： | 延长化建 |
| 保荐代表人名称： | 黄文强 | 上市公司A股代码： | 600248 |
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“延长化建”或“公司”）前身为杨凌秦丰农业科技股份有限公司（以下简称“*ST秦丰”或“秦丰农业”），2008年11月13日，经陕西省工商行政管理局核准，公司全称由“杨凌秦丰农业科技股份有限公司”变更为“陕西延长石油化建股份有限公司” 。2009年4月10日，公司股票简称由 “ST化建” 变为“延长化建”。
一、*ST秦丰股权分置改革方案的相关情况
1 、股权分置改革基本情况
*ST秦丰于2006年4月7日提出股权分置改革动议，2007年1月22日召开2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东大会，通过了公司股权分置改革方案，2007年2月15日，*ST秦丰股权分置改革方案实施后首次复牌交易。
*ST秦丰股权分置改革方案的主要内容为：
公司以12,882万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本1,288.2万股，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得2.6838股的定向转增股份。
2 、股权分置改革方案中追加对价的实施情况
*ST秦丰股权分置改革方案无追加对价安排。
二、*ST秦丰股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
1、股权分置改革方案中的特别承诺
（1）在股权分置改革方案中第一大股东陕西省种业集团有限公司（以下简称“种业集团”）做出如下特别承诺：
种业集团将位于大荔县沙苑地区的929.85公顷林地使用权及地面附着物租赁给秦丰农业经营，租赁期限自2006年11月1日至2009年10月31日。种业集团保证秦丰农业每个租赁年度（当年11月1日至次年10月30日）内获得租赁经营收益不低于2000万元。如果经专项审计的租赁经营收益低于2000万元或其他原因导致租赁经营收益不能实现，不足部分自专项审计报告出具之日起10日内由种业集团以现金补足。
如果种业集团不能以现金补足的，或者租赁年度结束后三个月内不能出具标准无保留意见的《专项审计报告》，种业集团承诺将抵押的289.14公顷林地使用权无偿过户给秦丰农业，同时终止双方签订的《租赁协议》。
（2）第一大股东陕西省种业集团就所持秦丰农业非流通股股份在获得上市流通权后的出售承诺如下：
在与秦丰农业签订的租赁协议履行完毕前，持有秦丰农业的非流通股不上市交易或转让；
在与秦丰农业签订的租赁协议履行完毕之日起，持有秦丰农业的非流通股股份在12个月内不上市交易；
在前述承诺期届满后，持有秦丰农业的原非流通股股份在12个月内减持比例不超过总股本的5%，其后12个月内减持比例不超过总股本的10%。
（3）针对非流通股股东就本次股权分置改革表示反对意见或未明确表示意见事项，公司非流通股股东——杨凌现代农业开发有限公司承诺：
A、就秦丰农业股权分置改革表示反对意见的非流通股股东有权在秦丰农业股权分置改革之相关股东会议网络投票开始日前，以秦丰农业的每股净资产0.78元/股向杨凌现代农业开发有限公司出让股份；
B、如该非流通股股东不同意向杨凌现代农业开发有限公司出让股份且在秦丰农业股权分置改革方案实施日前明确要求取得其应获得的转增股份，杨凌现代农业开发有限公司将以存量股份代为支付转增对价，该非流通股股东在办理其所持有的原非流通股股份上市流通时，必须先行归还杨凌现代农业开发有限公司代为垫付的对价及其孳息，并经杨凌现代农业开发有限公司同意后，由秦丰农业董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请；
C、如该非流通股股东在秦丰农业股权分置改革实施日前未明确表示意见，则其将按照秦丰农业相关股东会议通过的股权分置改革方案支付其应支付的对价。但其若在自股权分置改革方案实施之日起一年内明确表示反对意见，杨凌现代农业开发有限公司将以持有的存量股份归还其应获得的转增股份，该非流通股股东在办理其所持有的原非流通股股份上市流通时，必须先行归还代其垫付的对价及孳息，并经杨凌现代农业开发有限公司同意后，由秦丰农业董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2、股东履行特别承诺及保荐机构核查意见
德邦证券有限责任公司作为*ST秦丰股权分置改革持续督导保荐机构，在持续督导中对*ST秦丰股东的承诺进行了核查，确认如下：
（1）第一大股东特别承诺
由于公司2008年发生控股股东变更并进行重组，原第一大股东种业集团于股权分置改革方案作出的特别承诺由陕西延长石油(集团)有限责任公司（以下简称“延长石油”）承接并继续履行。
2008年9月，延长石油及一致行动人陕西省石油化工建设公司获准收购秦丰农业，并对公司实施重组。
延长石油于2008 年11月27日完成了种业集团持有的公司4708万股限售流通股划转。2008 年10月7日，公司新增股份登记手续完成，延长石油成为公司控股股东，继续履行种业集团的股改特别承诺。
延长石油于2008年10月9日支付了2007 年度的租赁收入2000万元；2009年3月30日支付了2008 年度的租赁收入2000 万元；2009年12月7日，支付了2009年度的租赁收入2000万元。至此，延长石油已经完成了其重组时的承诺，支付完了三年总计6000万元的股改对价。
（2）第一大股东所持非流通股股份在获得上市流通权后的出售承诺
截止本核查意见书签署日，延长石油持有延长化建（秦丰农业）的非流通股未上市交易或转让。
（3）公司非流通股股东——杨凌现代农业开发有限公司承诺
杨凌现代农业开发有限公司未代其他股东支付其应支付的对价。2008 年11月28日，延长石油收购了杨凌现代农业开发有限公司所持公司799 万股，截止本核查意见书签署日，该项股份未上市交易或转让。
保荐机构核查意见：相关股东履行了股权分置改革所作出的各项承诺。
三、秦丰农业自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况
（1）2007年2月15日，公司实施股权分置改革方案，以12,882万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本1,288.2万股，公司股本由128,820,000股增加至141,702,000股。
| 本次变动前（股） | 本次变动增减（股） | 本次变动后（股） | |||||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 数量 | 比例 | |
| 1、有限售条件股份 | 80,820,000 | 62.74% | 80,820,000 | 57.04% | |||
| 2、无限售条件股份 | 48,000,000 | 37.26% | 12,882,000 | 60,882,000 | 42.96% | ||
| 3、股份总数 | 128,820,000 | 100% | 12,882,000 | 141,702,000 | 100% | ||
（2）2008 年9 月19 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准杨凌秦丰农业科技股股份有限公司重大资产出售及向陕西延长石油(集团)有限责任公司、陕西省石油化工建设公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1120 号）核准，公司向陕西延长石油(集团)有限责任公司发行56,563,800 股人民币普通股、向陕西省石油化工建设公司发行4,586,200 股人民币普通股购买相关资产。
公司于 2008 年10 月7 日办理完毕新增的6,115万股股份的登记手续。变更后的注册资本为人民币20,285.20万元，股份总数为202,852,000股。
| 本次变动前（股） | 本次变动增减（股） | 本次变动后（股） | |||||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 数量 | 比例 | |
| 1、有限售条件股份 | 80,820,000 | 57.04% | 61,150,000 | 141,970,000 | 69.99% | ||
| 2、无限售条件股份 | 60,882,000 | 42.96% | 60,882,000 | 30.01% | |||
| 3、股份总数 | 141,702,000 | 100% | 61,150,000 | 202,852,000 | 100% | ||
2008年11月27日，根据中国证监会《关于核准陕西延长石油(集团)有限责任公司及一致行动人陕西省石油化工建设公司公告杨凌秦丰农业科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1121 号），延长石油完成了陕西省种业集团有限责任公司持有的公司4,708万股限售流通股划转工作。
2008年11月28日，根据中国证监会《关于核准陕西延长石油(集团)有限责任公司及一致行动人陕西省石油化工建设公司公告杨凌秦丰农业科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1121 号），延长石油完成了其收购陕西省高新技术产业投资有限公司700 万股、杨凌现代农业开发有限公司799 万股、陕西省产业投资有限公司250 万股限售流通股的收购过户工作。
此次过户完成后，延长石油共持有公司股份12,113.38 万股。陕西省高新技术产业投资有限公司持有公司股份300 万股、陕西省产业投资有限公司持有公司股份200 万股，杨凌现代农业开发有限公司不再持有公司股份。
（3）公司于2009 年4 月28 日召开的2008 年度股东大会审议通过了2008 年度资本公积金转增股本方案，以公司2008 年12 月31 日总股本为基数，每10 股转增5 股。新增股份于2009 年5 月18 日过户完毕，公司股本由202,852,000股增加至304,278,000股。
| 本次变动前（股） | 本次变动增减（股） | 本次变动后（股） | |||||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 数量 | 比例 | |
| 1、有限售条件股份 | 141,970,000 | 69.99% | 70,985,000 | 212,955,000 | 69.99% | ||
| 2、无限售条件股份 | 60,882,000 | 30.01% | 30,441,000 | 91,323,000 | 30.01% | ||
| 3、股份总数 | 202,852,000 | 100% | 101,426,000 | 304,278,000 | 100% | ||
（4）公司于2010 年4 月12 日召开的2009 年度股东大会审议通过了2009 年度资本公积金转增股本方案，以公司2009 年12 月31 日总股本为基数，每10 股转增4 股。新增股份于2010 年5 月7 日过户完毕，公司股本由304,278,000股增加至425,989,200股。
| 本次变动前（股） | 本次变动增减（股） | 本次变动后（股） | |||||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 数量 | 比例 | |
| 1、有限售条件股份 | 212,955,000 | 69.99% | 85,182,000 | 298,137,000 | 69.99% | ||
| 2、无限售条件股份 | 91,323,000 | 30.01% | 36,529,200 | 127,852,200 | 30.01% | ||
| 3、股份总数 | 304,278,000 | 100% | 121,711,200 | 425,989,200 | 100% | ||
此外，秦丰农业股改实施后至今不存在因发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化。
2、股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况
单位：股
| 股东名称 | 股权分置改革实施时 | 历次变动情况 | 截至有限售流通股上市流通日 | ||||
| 持有有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量 | 剩余有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | |
| 陕西省种业集团有限公司 | 47,080,000 | 36.55 | 2008.11.27 | 划转出 | -47,080,000 | 0 | 0 |
| 杨凌现代农业开发有限公司 | 7,990,000 | 6.2 | 2008.11.28 | 转让 | -7,990,000 | 0 | 0 |
| 陕西延长石油(集团)有限责任公司 | 0 | 0 | 2008.10.7 | 发行新股 | 56,563,800 | 254,380,980 | 59.72% |
| 2008.11.27 | 划转入 | 47,080,000 | |||||
| 2008.11.28 | 收购 | 17,490,000 | |||||
| 2009.5.18 | 注1 | 60,566,900 | |||||
| 2010.5.7 | 注1 | 72,680,280 | |||||
| 陕西省石油化工建设有限公司 | 0 | 0 | 2008.10.7 | 发行新股 | 4,586,200 | 9,631,020 | 2.26% |
| 2009.5.18 | 注1 | 2,293,100 | |||||
| 2010.5.7 | 注1 | 2,751,720 | |||||
| 陕西省高新技术产业投资有限公司 | 10,000,000 | 7.76 | 2008.11.28 | 转让 | -7,000,000 | 6,300,000 | 1.48% |
| 2009.5.18 | 注1 | 1,500,000 | |||||
| 2010.5.7 | 注1 | 1,800,000 | |||||
| 陕西省投资公司/陕西省产业投资有限公司（注2） | 4,500,000 | 3.49 | 2008.11.28 | 转让 | -2,500,000 | 4,200,000 | 0.99% |
| 2009.5.18 | 注1 | 1,000,000 | |||||
| 2010.5.7 | 注1 | 1,200,000 | |||||
| 陕西肖特贸易有限责任公司（注3） | 2,550,000 | 1.98 | 2008.3.25 | 注销 | -2,550,000 | 0 | 0 |
| 陈杰（注3） | 0 | 0 | 2008.3.25 | 承继 | 1,530,000 | 3,213,000 | 0.75% |
| 2009.5.18 | 注1 | 765,000 | |||||
| 2010.5.7 | 注1 | 918,000 | |||||
| 郑兰珍/李天云（注3） | 0 | 0 | 2008.3.25 | 承继 | 1,020,000 | 2,142,000 | 0.50% |
| 2009.5.18 | 注1 | 510,000 | |||||
| 2010.5.7 | 注1 | 612,000 | |||||
| 西北农林科技大学农业科技发展公司 | 2,250,000 | 1.75 | 2009.5.18 | 注1 | 1,125,000 | 4,725,000 | 1.11% |
| 2010.5.7 | 注1 | 1,350,000 | |||||
| 海南博胜达实业发展有限公司（注4） | 1,700,000 | 1.32 | 2009.5.18 | 注1 | 850,000 | 0 | 0 |
| 2009.10.28 | 转让 | -2,550,000 | |||||
| 张为军（注4） | 0 | 0 | 2009.10.28 | 转让 | 2,550,000 | 3,570,000 | 0.84% |
| 2010.5.7 | 注1 | 1,020,000 | |||||
| 中国科学院西北植物研究所科飞农业科技开发中心 | 750,000 | 0.58 | 2009.5.18 | 注1 | 375,000 | 1,575,000 | 0.37% |
| 2010.5.7 | 注1 | 450,000 | |||||
| 祁书瑾 | 2,035,000 | 1.58 | 2009.5.18 | 注1 | 1,017,500 | 4,273,500 | 1.00% |
| 2010.5.7 | 注1 | 1,221,000 | |||||
| 顾新华 | 615,000 | 0.48 | 2009.5.18 | 注1 | 307,500 | 1,291,500 | 0.30% |
| 2010.5.7 | 注1 | 369,000 | |||||
| 杜永良 | 1,350,000 | 1.05 | 2009.5.18 | 注1 | 675,000 | 2,835,000 | 0.67% |
| 2010.5.7 | 注1 | 810,000 | |||||
| 合计 | 80,820,000 | 57.04% | - | - | 217,317,000 | 298,137,000 | 69.99% |
注1:2009年5月18日实施2008 年度资本公积金转增股本方案，以公司2008 年12月31日总股本为基数，每10股转增5股；2010年5月7日实施2009年度资本公积金转增股本方案，每10股转增4股。
注2：2007年5月16日，陕西省投资公司更名为陕西省产业投资有限公司。所持有限售流通股于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户登记。
注3：陕西肖特贸易有限责任公司于2008年3月25日被陕西省工商行政管理局注销，其持有的股份由其股东陈洁和郑兰珍按比例承继，其中陈洁承继1,530,000股，郑兰珍承继1,020,000万股，限售流通股过户登记于2008年6月12日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成。后郑兰珍于2010年过世，其2,142,000股股份由其继承人李天云继承, 限售流通股过户登记于2011年7月20日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成。
注4：2009年9月，经安徽省合肥市中级人民法院调解，海南博胜达实业发展有限公司将其持有的限售流通股转让给张为军。限售流通股过户登记于2009年10月28日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成。
3、保荐机构意见：
经核查，德邦证券认为：延长化建提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、大股东占用资金的解决安排情况
经核查延长化建2007年、2008年、2009年、2010年年度报告及延长化建出具的说明，截止本意见出具日，延长石油和陕西省石油化工建设有限公司不存在非经营性占用延长化建资金的情况。
五、延长化建本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为27,825,000股；
2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2011年11月30日；
3、本次有限售条件的流通股上市明细清单（未注单位：股）
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 陕西省高新技术产业投资有限公司 | 6,300,000 | 1.48% | 6,300,000 | 0 |
| 2 | 陕西省产业投资有限公司 | 4,200,000 | 0.99% | 4,200,000 | 0 |
| 3 | 祁书瑾 | 4,273,500 | 1.00% | 4,273,500 | 0 |
| 4 | 张为军 | 3,570,000 | 0.84% | 3,570,000 | 0 |
| 5 | 陈杰 | 3,213,000 | 0.75% | 3,213,000 | 0 |
| 6 | 杜永良 | 2,835,000 | 0.67% | 2,835,000 | 0 |
| 7 | 李天云 | 2,142,000 | 0.50% | 2,142,000 | 0 |
| 8 | 顾新华 | 1,291,500 | 0.30% | 1,291,500 | 0 |
| 合计 | 27,825,000 | 6.53% | 27,825,000 | 0 |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
股改说明书所载有限售流通股数量为80,820,000股，实施2008年度、2009年度资本公积金转增股本方案孳生了88,902,000股，合计169,722,000股。
2008年11月，延长石油完成了陕西省种业集团有限责任公司持有的公司4,708万股限售流通股划转工作；完成了其收购陕西省高新技术产业投资有限公司700 万股、杨凌现代农业开发有限公司799 万股、陕西省产业投资有限公司250 万股限售流通股的收购过户工作。上述收购6,457万股及其孳生的股份合计135,597,000股。根据2008年8月14日公告的《收购报告书》，延长石油承诺3 年内不转让其在秦丰农业拥有的权益。
因此，公司本次可申请上市流通的有限售条件流通股为34,125,000股，与本次申请上市流通的股的差额为6,300,000股，系因部分股东未就其所持有的有限售条件流通股向公司董事会提出上市申请，具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（单位：股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（单位：%） |
| 1 | 西北农林科技大学农业科技发展公司 | 4,725,000 | 1.11% |
| 2 | 中国科学院西北植物研究所科飞农业科技开发中心 | 1,575,000 | 0.37% |
| 6,300,000 | 1.48% |
股东名称差异，参见本意见书之“三、秦丰农业自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况”
除上述情况以外，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况不存在差异。
5、说明此前有限售条件的流通股上市情况
本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
6、保荐机构意见
延长化建有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、其他事项——保荐机构变更
2007年2月，秦丰农业实施股权分置改革，华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”或“原保荐机构”）作为股改保荐人承担保荐职责并对秦丰农业及其股东股改承诺履行情况承担持续督导义务。2011年9月，华泰证券获中国证券监督管理委员会批准调整业务范围，承销及保荐业务资格在经营业务范围中去除。华泰证券不能再担任股权分置改革保荐机构，履行对股改承诺的持续督导工作。
2011年11月，德邦证券受聘担任延长化建及其股东履行股改承诺之持续督导工作的保荐机构，保荐代表人为黄文强。
七、结论性意见
经核查，截至本意见书签署日，德邦证券认为：
延长化建相关股东履行了股改中做出的承诺；延长化建董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关法律、法规、规章和交易所相关规定。
德邦证券有限责任公司（盖章）：
保荐代表人（签字）：
2011年11月24日