证券代码：600691 证券简称：*ST 东碳 编号：临2011－25
东新电碳股份有限公司第七届董事会2011年第八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
东新电碳股份有限公司第七届董事会2011年第八次临时会议于2011年11月24日在四川省成都市洗面桥街16号诚友苑宾馆5楼会议室召开。会议应到董事和独立董事共9人，实到董事7人（到会董事为：刘平、陈斌、赖永田、罗媛、宋和平、李昌荣、魏建平，独立董事方超委托独立董事李昌荣代为出席及投票表决，徐若然董事委托刘平董事代为出席及投票表决）。会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。监事和其他高级管理人员知晓及部分列席了本次会议。会议由董事长刘平先生主持。
经与会董事认真审议，逐项表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于调整东新电碳股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产方案的议案》。
就本公司拟进行重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产（简称“本次重大资产重组”）相关事宜，本公司分别于2010年12月30日、2011年3月6日召开了第七届董事会2010年第六次临时会议和第七届董事会2011年第二次临时会议，审议通过了《关于东新电碳股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产方案的议案》等相关议案，并于2011年3月25日召开2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于东新电碳股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。本公司本次重大资产重组方案中的非公开发行股份购买资产方案概述为：在本公司完成资产出售后，本公司向特定对象阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）、山西海德瑞投资有限责任公司（以下简称“海德瑞投资”）、中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”）、北京安控投资有限公司（以下简称“北京安控”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达公司”）、河北惠捷投资有限公司（以下简称“河北惠捷”）、河北正发投资有限公司（以下简称“河北正发”）、瞿亮、丁连杰、滕文涛非公开发行A股股票，以购买阳煤集团、海德瑞投资、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、河北正发、瞿亮、丁连杰、滕文涛所持有的相关资产。
由于本次重大资产重组拟购买资产所涉相关企业中的山东阳煤恒通化工股份有限公司（以下简称“恒通化工”）为一家于1993年以定向募集方式设立的股份有限公司，因历史原因，恒通化工目前有3,287.133万股性质为“内部职工股”并曾允许在山东企业产权交易所挂牌转让的股份，占恒通化工总股本的18.692%，所涉及的持股人数较多。在本次重大资产重组拟购买资产所涉核心企业的阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化工”。阳煤化工目前为恒通化工的控股股东，持有恒通化工51.177%股权）于2009年底成为恒通化工的控股股东之前，恒通化工曾有意申请其股票上市，有许多持有恒通化工“内部职工股”的持股人对恒通化股票上市拥有较高的心理预期。但是，如果本次重大资产重组顺利实施，恒通化工将成为本公司控股的下属子企业，恒通化工股票单独上市的可能性将大大降低。为确保本次重大资产重组的顺利进行以及妥善处理好恒通化工历史遗留的“内部职工股”问题，阳煤化工拟在本次重大资产重组推进过程中以现金方式对恒通化工的“内部职工股”进行一次公开收购，对于未能完成收购的剩余恒通化工的“内部职工股”，则拟由本公司在本次重大资产重组实施完成后且条件成熟时启动对恒通化工进行吸收合并之法律程序，从而彻底解决恒通化工的“内部职工股”问题。
根据原经审议通过的本次重大资产重组方案，原交易对方之一的瞿亮拟以其持有的恒通化工“自然人股”400万股（占恒通化工总股本的2.274%，以下简称“恒通化工2.274%”）认购本公司本次非公开发行的股份；瞿亮是唯一直接作为交易对方参与本次重大资产重组的恒通化工股东。为有利于恒通化工“内部职工股”问题的妥善解决，以及避免使本次重大资产重组可能会被误解为未能公平地对待恒通化工全体股东特别是持有恒通化工的“内部职工股”，瞿亮决定放弃参与本次重大资产重组。
经与交易各方协商并达成一致，在维持本次重大资产重组总体方案不变的前提下，同意瞿亮不再参与本次重大资产重组，并就此对本次重大资产重组方案中的非公开发行股份购买资产方案作相应调整。非公开发行股份购买资产方案除调整下列事项外，其余内容保持不变：
1、瞿亮不再作为本次重大资产重组事项的“股份认购方暨资产出售方”（或称为“交易对方”，下同）。
2、瞿亮合法持有的恒通化工2.274%股权不再纳入本次重大资产重组拟购买的资产的范围（即本公司不再向瞿亮购买其持有的恒通化工2.274%股权）；拟购买的资产的合计交易价格相应调减为人民币肆拾捌亿玖仟陆佰柒拾玖万贰仟陆佰肆拾陆元陆角陆分（￥4,896,792,646.66）。
3、本公司不再向瞿亮非公开发行股份，本公司本次重大资产重组非公开发行股份的总数量相应调减为472,663,380股。
本公司本次重大资产重组事宜涉及前述非公开发行股份购买资产方案调整的有关申报文件及协议文本内容均应予以相应修改调整。
本次重大资产重组方案的调整，系将瞿亮及其持有的标的资产份额剔除出重组方案。瞿亮并非为本次重大资产重组的主要交易对方，在原方案中，本公司向瞿亮购买其持有的恒通化工2.274%股权的交易对价为人民币贰仟零贰拾贰万肆仟伍佰零肆元陆角柒分（￥20,224,504.67），仅占本公司拟购买资产的总交易对价人民币肆拾玖亿壹仟柒佰零壹万柒仟壹佰伍拾壹元叁角叁分（￥4,917,017,151.33）的0.41%，所占比例极小。剔除瞿亮所持有的恒通化工2.274%股权后，恒通化工仍在本次重大资产重组拟购买资产所涉及的企业范围内，本次重大资产重组完成后，本公司仍将透过持有阳煤化工100%股权和持有阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司100%股权而间接持有恒通化工62.566%股权，并不会影响到本公司对恒通化工的控股权。剔除瞿亮所持有的恒通化工2.274%股权而拟减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%。剔除瞿亮所持有的恒通化工2.274%股权后，对本公司本次重大资产重组之拟购买资产的生产经营不构成任何实质性影响，包括不影响拟购买资产的资产及业务完整性等。因此，瞿亮不再参与本次重大资产重组，不构成对本公司本次重大资产重组方案的重大调整。根据本公司2011年3月25日所召开的2011年第二次临时股东大会审议通过之《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》对董事会的授权，前述非公开发行股份购买资产方案的调整事项由董事会审议决定，不需要本公司召开股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于同意签署<东新电碳股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书之补充协议（二）>的议案》。
就瞿亮不再参与本公司本次重大资产重组事宜，经与各方协商，在维持本次重大资产重组总体方案不变的前提下，同意瞿亮不再参与本次重大资产重组，并就此对本次重大资产重组方案中的非公开发行股份购买资产方案作相应调整；同时拟定了《东新电碳股份有限公司资产出售协议书之补充协议（二）》，用于对本公司与各交易对方已经分别于2010年12月30日和2011年3月6日签署的《东新电碳股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书》及《东新电碳股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书之补充协议》进行相应修改和调整。董事会同意本公司与阳泉煤业（集团）有限责任公司、山西海德瑞投资有限责任公司、中诚信托有限责任公司、北京安控投资有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、河北惠捷投资有限公司、河北正发投资有限公司、丁连杰、滕文涛、瞿亮共同签署《东新电碳股份有限公司资产出售协议书之补充协议（二）》。
根据本公司2011年3月25日所召开的2011年第二次临时股东大会审议通过之《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》对董事会的授权，董事会有权修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、文件及申报材料。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于确认本公司本次重大资产重组中调整和更新后之相关备考财务报告及其审计报告、盈利预测报告及其审核报告的议案》。
就本公司本次重大资产重组，由交易各方共同认可的并由阳泉煤业（集团）有限责任公司负责聘请的有证券从业资格的中勤万信会计师事务所对以2010年11月30日为审计基准日而根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告、备考盈利预测报告等进行了审计、审核并出具审计报告、审核报告。因前述备考财务报告、备考盈利预测报告至今已经超过6个月，同时为适应瞿亮不再参与本次重大资产重组而对本次重大资产重组方案中的非公开发行股份购买资产方案进行调整之需要，中勤万信会计师事务所对以2011年6月30日为审计基准日而调整和更新后的根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告、备考盈利预测报告等进行了审计、审核并出具审计报告、审核报告。
董事会对前述调整和更新后的备考财务报告、盈利预测报告等文件以及本公司提供给相关证券服务机构的文件资料予以确认，供本次重大资产重组的审计、评估、交易信息披露和向监管部门申报等用途。同时，本公司确认相关证券服务机构所出具的相关审计报告、审核报告等意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于同意本公司在本次重大资产重组实施完成后且条件成熟时启动对山东阳煤恒通化工股份有限公司进行吸收合并之法律程序的议案》。
由于本公司本次重大资产重组拟购买资产所涉相关企业中的恒通化工为一家于1993年以定向募集方式设立的股份有限公司，因历史原因，恒通化工目前有3,287.133万股性质为“内部职工股”并曾允许在山东企业产权交易所挂牌转让的股份，占恒通化工总股本的18.692%，所涉及的持股人数较多。在本次重大资产重组拟购买资产所涉核心企业的阳煤化工于2009年底成为恒通化工的控股股东之前，恒通化工曾有意申请其股票上市，有许多持有恒通化工“内部职工股”的持股人对恒通化股票上市拥有较高的心理预期。但是，如果本次重大资产重组顺利实施，恒通化工将成为本公司控股的下属子企业，恒通化工股票单独上市的可能性将大大降低。为确保本次重大资产重组的顺利进行以及妥善处理好恒通化工历史遗留的“内部职工股”问题，阳煤化工拟在本次重大资产重组推进过程中以现金方式对恒通化工的“内部职工股”进行一次公开收购，对于未能完成收购的剩余恒通化工的“内部职工股”，则拟由本公司在本次重大资产重组实施完成后且条件成熟时启动对恒通化工进行吸收合并之法律程序，从而彻底解决恒通化工的“内部职工股”问题。
董事会同意本公司在本次重大资产重组实施完成后，在满足相关法律法规所规定之实质性条件的情况下，于条件成熟时及时启动对恒通化工进行吸收合并之法律程序，由本公司通过新增股份（或者新增股份+现金）等方式吸收合并恒通化工，从而彻底解决恒通化工的“内部职工股”问题。本公司对恒通化工进行吸收合并事宜，除应以本次重大资产重组实施完成且满足相关法律法规所规定之实质性条件为前提条件外，还需要在条件成熟时将有关吸收合并事项分别提交本公司股东大会及恒通化工股东大会审议通过，并且还需要获得中国证监会等相关有权部门的审批及履行相关程序，该吸收合并事项存在重大不确定性。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本公司聘请的独立财务顾问宏源证券核查意见：
上市公司重大资产重组方案的调整内容为上市公司不再向瞿亮非公开发行股份购买其合法持有恒通化工2.274%的股权。根据中勤万信出具的（2011）中勤审字第06213号审计报告，重组方案调整前上市公司于2010年12月31日备考的资产总额和资产净额分别为1,631,818.08万元和590,496.65万元，2010年度实现的营业收入为1,040,966.11万元。根据中联评估于2011年2月7日出具的《瞿亮拟以持有的山东阳煤恒通化工股份有限公司2.274%股权认购“*ST东碳”非公开发行股份项目资产评估报告》（中联评报字[2011]第49号），瞿亮持有的恒通化工2.274%股东权益价值为2,022.45万元（即原成交金额）。同时，根据中勤万信出具的（2011）中勤审字第03070-6号审计报告，恒通化工2010年12月31日的资产总额和净资产总额分别为171,170.68万元和56,991.70万元，2010年度实现的营业收入为186,959.28万元。由于东新电碳本次重大资产重组方案的调整不会导致重组完成后的上市公司丧失对恒通化工的控制权，故瞿亮持有恒通化工2.274%股权对应的资产总额（以恒通化工的资产总额与瞿亮所占股权比例2.274%的乘积和成交金额二者中的较高者为准）、资产净额（以恒通化工的资产净额与瞿亮所占股权比例2.274%的乘积和成交金额二者中的较高者为准）及营业收入（以恒通化工的营业收入与瞿亮所占股权比例2.274%的乘积为准）分别为3,892.42万元、2,022.45万元和4,251.45万元，占上市公司同期备考资产总额、资产净额和营业收入的比例分别为0.24%、0.34%和0.41%，均小于20%。
由于本次拟变更的标的资产为瞿亮持有的恒通化工2.274%的股权，为股权类资产，且瞿亮不参与本次重组不会导致重组完成后的上市公司丧失对恒通化工的控制权，故本次重组方案调整不会对阳煤化工及恒通化工的生产经营构成实质性影响，包括不影响资产及业务的完整性等。
综上，本独立财务顾问认为：根据中国证监会于2011年11月23日发布的关于上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更是否构成重组方案重大调整的公开解答，上市公司对本次重大资产重组方案的调整不构成重大重组方案调整。
本公司向中国证监会提交本次重大资产重组申请材料后，中国证监会于2011年4月13日向本公司下达了《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（110675号）（以下简称“《通知书》”），要求本公司在收到《通知书》之日起30个工作日内根据相关要求报送相关补正材料。由于部分资料仍未完成，本公司已向中国证监会申请延期上报相关的补正材料。待相关补正材料准备齐全后，本公司将及时向中国证监会申请上报。目前，中国证监会尚未受理本公司提交的本次重大资产重组申请材料，本次重大资产重组能否被受理、批准或核准，以及取得受理、批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
东新电碳股份有限公司
二O一一年十一月二十四日