证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2011-017

  债券代码：122013 债券简称：08北辰债

  北京北辰实业股份有限公司

  第五届第三十九次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第三十九次会议于2011年11月24日以传真表决的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召开符合公司章程及有关法律法规的相关规定。

  会议审议并一致通过决议如下：

  一、审议批准《关于吸收合并本公司全资子公司—北京北辰会议中心发展有限公司的议案》（详见本公司临2011-018公告）。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  董事会批准本公司对全资子公司北京北辰会议中心发展有限公司实施整体吸收合并，合并完成后，北京北辰会议中心发展有限公司独立法人资格注销，其所有资产、负债及应当承担的其他义务和责任由本公司承继。

  该议案需提请本公司2012年第一次临时股东大会审议批准。

  二、批准召开本公司2012年第一次临时股东大会，审议、批准上述议案，并授权公司秘书具体筹备临时股东大会的相关事宜。临时股东大会的具体时间、地点、议题等具体事宜，详见本公司将另行刊发的关于召开临时股东大会的通知。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  北京北辰实业股份有限公司

  董 事 会

  2011年11月25日

  证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2011-018

  债券代码：122013 债券简称：08北辰债

  北京北辰实业股份有限公司

  关于吸收合并全资子公司

  北京北辰会议中心发展有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2011年11月24日，北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“北辰实业”）第五届董事会第三十九次会议审议批准了《关于吸收合并本公司全资子公司—北京北辰会议中心发展有限公司的议案》，同意本公司对全资子公司北京北辰会议中心发展有限公司（以下简称“会议中心发展公司”）实施整体吸收合并。合并完成后，本公司继续存续，会议中心发展公司独立法人资格注销。

  一、合并双方基本情况介绍

  1、合并方：北京北辰实业股份有限公司

  北辰实业系依照《公司法》的有关规定，于1997年4月2日由北京北辰实业集团公司独家发起设立，同年5月在香港联合交易所发行H股并挂牌上市，又于2006年10月在上海证券交易所发行A股并上市的中外合资股份有限公司。北辰实业注册资本为人民币336702万元，注册地址为北京市朝阳区北辰东路8号。截至2011年6月30日，北辰实业资产总计为258.8亿元，负债总计为162.6亿元，所有者权益总计96.2亿元（未经审计）。

  2、被合并方：北京北辰会议中心发展有限公司

  会议中心发展公司系依照《公司法》的有关规定，为投资建设2008年北京奥林匹克公园（B区）会议中心项目，于2005年4月8日成立并于2007年变更为单一法人股东北辰实业的一人有限责任公司。会议中心发展公司注册资本为人民币17亿元，注册地址为北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦。截至2011年6月30日，会议中心发展公司资产总计为48.3亿元，负债总计为31.3亿元，所有者权益总计17.0亿元（未经审计）。

  二、吸收合并的方式、范围及相关安排

  1、本公司通过整体吸收合并的方式合并会议中心发展公司的全部资产、负债和业务，合并完成后本公司继续存续，会议中心发展公司独立法人资格注销。

  2、合并完成后，会议中心发展公司的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产并入本公司；会议中心发展公司的负债及应当承担的其他义务和责任由本公司承继。

  3、合并双方履行各自的审议、通知、公告程序，并签订《合并协议书》。

  4、合并双方将积极合作，选派精干人员成立专项工作小组，共同完成吸收合并相关事宜，包括但不限于办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

  5、由于会议中心发展公司目前没有与其签订劳动合同的员工，其自成立以来工作人员均为北辰实业借调人员，截止2011年9月1日已全部调回北辰实业妥善安排，所以本次合并不涉及劳动关系的处理。

  6、合并完成后，会议中心发展公司办理注销登记。

  7、履行法律法规或者监管要求规定的其他程序。

  8、根据本公司章程的规定，本次吸收合并事项需提请本公司股东大会审议批准。

  三、吸收合并的目的及对本公司的影响

  1、本次吸收合并有利于本公司优化资源配置、提高管理效率、降低管理成本。

  2、会议中心发展公司作为本公司全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入本公司合并报表范围内，预计本次吸收合并不会对本公司当期损益产生实质性影响。

  四、备查文件

  本公司第五届第三十九次董事会决议。

  特此公告

  北京北辰实业股份有限公司

  董 事 会

  2011年11月25日