股票简称： 瑞贝卡 股票代码： 600439 公告编号： 临2011-016

河南瑞贝卡发制品股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议公告

暨召开2011年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2011年11月21日以书面及电子邮件方式向各位董事发出，于2011年11月25日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。经9名董事审议，形成如下决议：

1、 审议通过了《关于对许昌银行进行增资的预案》。

公司于2010年12月10日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于对参股许昌银行相关事宜进行变更的议案》：决定公司出资5130万元，以每股1.71元的价格认购许昌银行增资发行的股份3000万股，占其增资后总股本的8.76%。目前该项投资已经实施完毕。

现许昌银行拟再次增资，根据其提供的增资扩股方案，其总股本增资扩股后将增加至72,794 万股。经公司研究，拟出资11,110万元，以每股2.222元的价格认购许昌银行此次增资发行的股份5000万股。待本次增资完成后，公司将共持有许昌银行股份8000万股，占其届时总股本的10.99%。

根据《公司章程》的有关规定，此次对外投资事宜需提交公司股东大会审议。

因许昌银行此次增资方案尚须经相关银行业监管部门批准，故公司本次具体增资股份数额将以最后获批数额为准。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

2、 审议通过了关于修订《内幕信息知情人登记制度》的议案。

根据2011年10月25日中国证监会公布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告【2011】30号，以下简称《规定》）的有关要求，为进一步加强公司内幕信息的监督管理工作，现需对公司2009年10月9日第四届董事会第六次会议审议通过的《内幕信息知情人登记制度》进行修订，修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》见附件二。公司原《内幕信息知情人登记制度》同时废止。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

3、审议通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

根据《公司章程》的有关规定，拟定于2011年12月13日上午9：00在公司科技大楼三楼会议室召开公司2011年第一次临时股东大会。

（一）会议审议事项：

审议《关于对许昌银行进行增资的议案》。

（二）会议出席对象：

1、截止2011年12月8日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能参加会议的股东，可委托授权代理人出席。（授权委托书样式附后）；

2、本公司的董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

（三）会议登记日：

1、截至2011年12月9日上午9：00至11：30，下午14：00至17：00（股权登记日在册股东于股东大会召开日参会的权利不因登记与否而改变）。

（四）会议登记办法：

参加本次股东大会的股东，请于2011年12月9日上午9：00-11：30，下午14:00-17:00，持本人身份证、股东帐户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。

（五）会议登记地点：河南省许昌瑞贝卡大道666号瑞贝卡公司证券部

电话：0374-5136699

传真：0374-5136567

邮编：461100

联系人： 胡丽平、谷海燕

（六）其他事项：

会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

特此公告。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司

董 事 会

二○一一年十一月二十六日

附件1：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（单位）出席河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2011年第一次临时股东大会，并代行表决权：

委托人签名（或盖单位章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人证券帐户：

委托人持股数：

委托日期：

有效期：

证券代码：600439 证券简称：瑞贝卡 公告编号：临2011-017

河南瑞贝卡发制品股份有限公司

关于参与许昌银行股份有限公司

增资的对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示

1、投资标的名称：许昌银行股份有限公司（以下简称“许昌银行”）

2、投资金额和比例：拟出资人民币11,110万元，占其增资后总股本的10.99%。

特别风险提示

1、 投资标的本身存在的风险

许昌银行在经营过程中可能存在信用风险、市场风险、操作风险及金融行业经营风险等风险。

2、 投资可能未获批准的风险

本次参股投资事项需提交公司股东大会审议，认购股份尚需通过相关银行业监管部门资格审查和批准，存在未获公司股东大会和相关银行业监管部门批准的风险。

一、对外投资概述

1、公司于2010年12月10日召开的第四届董事会第十八次会议已审议批准公司出资5130万元，以每股1.71元的价格认购许昌银行增资发行的股份3000万股，占其增资后总股本的8.76%。目前该项投资已经实施完毕。

2、公司2011年11月25日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于对许昌银行进行增资的预案》（公告2011-016）。因许昌银行拟再次增资，根据其提供的增资扩股方案，其总股本增资扩股后将增加至72,794万股。经与许昌银行协商，本公司拟以每股人民币2.222元的价格认购许昌银行此次增资发行的股份5000万股，投资金额11,110万元，待本次增资完成后，公司将共持有许昌银行股份8000万股，占许昌银行增资后总股本的 10.99%；

本次参股投资不构成关联交易。

3、根据《公司章程》相关规定，本次参股投资事项需提交公司股东大会审议。认购股份尚需通过相关银行业监管部门资格审查和批准。

二、投资标的基本情况

1、标的公司名称：许昌银行股份有限公司

2、注册地址：许昌市建安大道东段（建安大道北与紫云路西交叉口）

3、行业性质：金融业

4、业务经营范围

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；票据承兑业务、提供担保业务、买卖金融债券；经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。

5、资产及经营状况

许昌银行主要财务指标如下：

项目	2011年9月末	2010年度
总资产	106.74亿元	92.07亿元
各项存款	91.11亿元	77.98亿元
各项贷款	59.90亿元	51.48亿元
净资产	7.04亿元	5.55亿元
项目	2011年1-9月	2010年度
营业收入	4.20亿元	3.26亿元
净利润	1.55亿元	1.12亿元
每股收益	0.49元	0.43元
每股净资产	2.21元	1.74元

注：中勤万信会计师事务所有限公司对许昌银行 2010 年度财务报表进行了审计，并出具了[2011]中勤审字第 03112 号标准无保留意见的审计报告；2011 年1-9月份财务数据未经审计。

6、公司治理

按照《中华人民共和国公司法》、《股份制商业银行公司治理指引》等法律法规的要求，该行建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、执行机构和监督机构之间各司其职、相互协调、有效制衡的运作机制。该行董事会下设审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会等三个专门委员会，均订有详细的议事规则，明确的职责分工及报告路线，确保了各委员会充分发挥职能和高效运作。

7、内部控制

为有效控制经营过程中面临的各种风险，该行建立有专职风险控制部门，负责全面风险管理体系搭建和风险管理与处置；建立有风险管控流程，确保流程对各个环节风险点的全面覆盖；建立有内部审计系统组织架构和内部审计报告制度，强化内部审计的作用，提升风险管理水平；推行下派支行“风险管理员”制度，专门负责对支行操作风险的审计管理；聘请有会计师事务所对该行进行审计，并不定期接受审计局、许昌银监分局、人行许昌中心支行等外部监管部门的审计和检查，形成了内部控制与外部审计相结合的较为严密的风险监控体系。

三、对外投资对公司的影响

公司此次参与许昌银行增资，可以积极尝试并开辟新的利润增长点。

四、对外投资的风险分析

（一）许昌银行存在的风险预测

1、信用风险。主要是贷款业务风险。在办理贷款业务中，许昌银行可能由于贷款投向选择失误、贷款集中度过高、对借款人的资信评价不够准确，或者保证人故意违约、抵押物不足值、贷款管理存在缺陷、宏观经营环境发生变化等多种原因，导致借款人不能及时归还贷款本金和利息而成为不良贷款，部分不良贷款甚至无法收回而形成损失，从而带来一定的信用风险。

2、操作风险。银行业务的日常运作涉及储蓄、信贷、结算、会计、资金交

易等业务流程。虽然许昌银行对各项日常运作制定了相应的控制其风险的管理措施，但仍有可能因自身及外界环境的变化、内部治理结构失效、当事者对某项事务的认知程度不够、执行人不严格执行现有制度等原因，导致操作风险。

3、市场风险。主要是利率风险。在利率管制时期，许昌银行只能根据央行制定的利率，被动地根据经营状况进行局部调整，因而随时面临着利率政策风险，且利率风险有政策性风险向市场风险转变趋势。因此，利率的调整会使许昌银行的获利能力和财务状况受到一定影响。

(二)投资行为可能未获有关机构批准的风险

1、公司参股许昌银行须经公司股东大会批准，并报相关银行业监管部门批准股东资格，可能存在未获公司股东大会或相关监管部门批准的风险；

2、可能存在因金融行业经营风险影响公司未来投资收益的风险。

五、备查文件

公司第四届董事会第二十五次会议决议

特此公告

河南瑞贝卡发制品股份有限公司

董 事 会

二 0 一一年十一月二十六日