证券代码：601158 证券简称：重庆水务 公告编号：临2011-027

  重庆水务集团股份有限公司

  第二届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重庆水务集团股份有限公司第二届董事会第十次会议于2011年11月25日在公司11楼会议室召开，本次会议的通知已于2011年11月20日通过电子邮件的方式送达全体董事和监事。会议由董事长武秀峰先生主持，应到董事九人，实到董事八人。郭仕达董事（Stephen Clark）因出差委托武秀峰董事长代为出席本次董事会。公司部分监事及高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《重庆水务集团股份有限公司章程》及《重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

  此次公司向重庆中法水务投资有限公司增资属于关联交易，关联董事武秀峰先生、吴茂见先生、罗明亮先生、刘孟兰先生和郭仕达先生（Stephen Clark）在审议和表决时进行了回避，由非关联董事王峰青先生、独立董事孙芳城先生、王军先生、王根芳先生审议后表决形成以下决议：

  审议通过《关于审议对重庆中法水务投资有限公司增资壹亿美元的关联交易议案》

  表决结果：4票同意， 0票反对，0票弃权。

  本次公司对重庆中法水务投资有限公司增资关联交易的具体情况请查阅公司公告：《重庆水务集团股份有限公司关于对合营公司增加注册资本金的关联交易公告（临2011-028）》

  特此公告。

  重庆水务集团股份有限公司董事会

  2011年11月26日

  证券代码：601158 证券简称：重庆水务 公告编号：临2011-028

  重庆水务集团股份有限公司

  关于对合营公司增加注册资本金的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要提示：

  交易内容：重庆水务集团股份有限公司拟与中法水务投资有限公司以现金出资方式同比例向重庆中法水务投资有限公司增加注册资本金，其中：公司认缴10,000万美元, 以等值10,000万美元的人民币现金一次性出资。

  关联交易回避事宜：本次公司向重庆中法水务投资有限公司增资的关联交易，涉及的关联董事武秀峰先生、吴茂见先生、罗明亮先生、刘孟兰先生、郭仕达（Stephen Clark）先生在本次董事会审议该议案时回避表决。

  关联交易对上市公司的影响：本次增资完成后，可以增强合营公司重庆中法水务投资有限公司的资本实力，不会损害公司非关联股东，尤其是中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响。

  关联交易生效条件：本次向重庆中法水务投资有限公司增资尚需通过重庆市对外贸易经济委员会审批后方能实施。

  为增强合营公司重庆中法水务投资有限公司（以下简称“重庆中法投资”）的资本实力，经与中法水务投资有限公司（以下简称“中法水务投资”）协商确定，重庆水务集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中法水务投资以现金出资方式同比例向重庆中法投资增资。因重庆中法投资、中法水务投资为公司的关联方，此次公司向重庆中法投资增资属于关联交易。

  一、本次关联交易概述

  公司拟与中法水务投资以现金出资方式同比例增加重庆中法投资注册资本金20,000万美元，其中：公司认缴10,000万美元, 以等值10,000万美元的人民币现金一次性出资；中法水务投资认缴10,000万美元，以美元现汇一次性出资。

  本次增资后，重庆中法投资注册资本金将增加至26,500万美元，其中：公司出资13,250万美元，占注册资本的50%；中法水务投资出资13,250万美元，占注册资本的50%。重庆中法投资的股权结构在本次增资前后未发生变化。

  二、关联方基本情况

  本次关联交易的关联方为重庆中法水务投资有限公司和中法水务投资有限公司。重庆中法投资成立于2006年7月6日，公司注册资本6,500万美元，法定代表人为武秀峰，主要从事城市供、排水项目及其相关业务的投资。中法水务投资成立于1992年10月18日，注册资本为港币500万元，授权代表为张展翔，主要投资中国内地的水务行业，包括城市供水服务、饮用水处理及工业污水处理等。中法水务投资股东为苏伊士环境和新创建集团有限公司，两股东持股比例均为50%。

  三、本次关联交易对公司的影响

  公司本次拟与中法水务投资以现金出资方式同比例向重庆中法投资增资，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。本次增资完成后，可以增强合营公司重庆中法投资的资本实力，不会损害公司非关联股东，尤其是中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响。

  四、关联交易的审议程序

  公司第二届董事会审计委员会第七次会议在审议本次增资重庆中法投资关联交易议案表决过程中，关联董事罗明亮先生回避表决。本公司独立董事孙芳城先生、王军先生、王根芳先生已就本次增资发表了独立意见。

  因本次公司向重庆中法投资增资属于关联交易，涉及的关联董事武秀峰先生、吴茂见先生、罗明亮先生、刘孟兰先生、郭仕达（Stephen Clark）先生按规定应回避表决。

  五、公司监事会、独立董事及保荐机构发表意见情况

  公司独立董事和公司监事会就本次公司与中法水务投资以现金出资方式同比例向重庆中法投资增资的关联交易发表意见认为：本次关联交易符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。本次增资完成后，可以增强合营公司重庆中法投资的资本实力，未损害公司非关联股东、尤其是中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响。

  在公司第二届董事会第十次会议审议表决本次增资关联交易议案时，关联董事武秀峰先生、吴茂见先生、罗明亮先生、刘孟兰先生和郭仕达先生（Stephen Clark）表决时进行了回避。

  公司保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事均已回避了表决，独立董事及董事会审计委员会均发表了同意意见。本次关联交易有利于增强合营公司重庆中法投资投资的资本实力，符合公司的发展战略。本次增资价格定价公平、合理，对公司的生产经营没有构成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、本次关联交易生效条件

  本次向重庆中法水务投资有限公司增资尚需通过重庆市对外贸易经济委员会审批后方能实施。

  七、备查文件

  1、公司第二届董事会审计委员会第七次会议决议；

  2、公司监事会意见;

  3、公司独立董事意见；

  4、公司保荐机构意见；

  5、重庆中法投资关于增资的董事会决议；

  6、重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆中法水务投资有限公司增资有关问题的批复。

  特此公告。

  重庆水务集团股份有限公司

  2011年11月26日