股票代码：600756 股票简称：浪潮软件 编号：临2011-017号

山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司第六届董事会第四次会议于2011年11月25日以现场方式召开，会议通知于2011年11月22日以书面、电子邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人；公司监事及高管人员列席了会议，会议由董事长王茂昌先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议经过认真审议，以现场方式一致通过了以下议案：

1、审议通过了《关于对外投资的议案》。

同意本公司与关联方浪潮电子信息产业股份有限公司、浪潮（山东）电子信息有限公司分别出资1亿元人民币共同设立山东浪潮云海云计算产业投资有限公司。该公司为有限责任公司，注册资本为3亿元人民币，本公司持有其33.33%的股权，注册地拟设于济南市高新技术产业开发区，该公司经营范围拟为：围绕云计算产业等展开的运营、整体IT管理外包服务、产业投资、创业投资、投资咨询等业务及相关的服务。以上事项尚需工商行政部门核准。具体情况请见公司之关联交易公告。

此次交易为关联交易，审议该项议案时，关联董事王茂昌先生回避表决。

公司独立董事李玉春先生、李华忠先生就此发表了独立意见，认为：该项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法，上述关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。

该交易尚需提交浪潮软件股东大会审议批准。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过了《关于修订<内幕信息及知情人管理制度>的议案》

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

3、审议通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的通知的议案》

同意公司于2011年12月13日在济南市高新区浪潮路1036号本公司309会议室召开2011年度第一次临时股东大会，审议上述第一项议案之关联交易事项。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会

   二○一一年十一月二十五日

证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：2011-018

山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称浪潮信息）、浪潮（山东）电子信息有限公司（以下简称浪潮山东）各出资1亿元人民币共同组建山东浪潮云海云计算产业投资有限公司（名称暂定，以工商部门核准登记的名称为准，以下简称浪潮云投资）。该公司为有限责任公司，注册资本为3亿元人民币，本公司持有其33.33%的股权，注册地拟设于济南市高新技术产业开发区，该公司经营范围拟为：围绕云计算产业等展开的运营、整体IT管理外包服务、产业投资、创业投资、投资咨询等业务及相关的服务。

本次交易构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，尚需公司股东大会审议，本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。

一、 关联交易概述

为整合优势资源，发挥各自优势，形成合力，公司与浪潮信息、浪潮山东于2011年11月25日签署了《合资协议》。根据合资协议的安排，本公司与浪潮信息、浪潮山东共同出资设立山东浪潮云海云计算产业投资有限公司（名称暂定，以工商部门核准登记的名称为准）。

公司控股股东为浪潮齐鲁软件产业有限公司(以下简称“齐鲁有限”)，齐鲁有限持有浪潮软件22.20%的股权，齐鲁有限的第一大股东为济南浪潮无线通信有限公司(以下简称“浪潮无线通信”) ，浪潮无线通信持有齐鲁有限70.00%的股权，浪潮无线通信为浪潮集团的全资子公司。浪潮信息第一大股东为浪潮集团有限公司(以下简称“浪潮集团”)，浪潮集团持有浪潮信息10,387.89万股，股权比例为48.32%。浪潮山东为浪潮国际有限公司（简称“浪潮国际”）下属全资子公司，浪潮国际的第一大股东为浪潮电子（香港）有限公司（简称“浪潮香港”），浪潮香港持有浪潮国际32.19%的股权，浪潮香港为浪潮集团的全资子公司。因此，本公司与浪潮信息、浪潮山东为受同一控制人浪潮集团有限公司控制的关联方，此次投资行为构成关联交易。

本次交易已经2011年11月25日召开的第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就此发表了独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需经过工商行政部门核准。

二、交易方介绍

（一）投资各方基本情况介绍

1、山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

浪潮软件成立于1994年11月7日，于1996年9月23日在上海证券交易所上市，证券代码：600756。公司营业执照号：37000018051525，公司税务登记号：370902494190456。注册资本18,583.152万元，法定代表人为王茂昌，注册地址为山东省泰安市虎山路中段，办公地址为济南市高新区浪潮路1036号，公司类型为股份有限公司，经营范围为通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训；许可范围内的进出口业务。

浪潮软件最近三年发展状况稳定，2010年营业收入为44,841.85万元，净利润为3,018.45万元，2010年末净资产为74,161.02万元。截至2011年9月末，浪潮软件净资产为74,890.97万元。浪潮软件最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。公司无或有负债及期后事项。

2、浪潮电子信息产业股份有限公司

浪潮信息成立于1998年10月27日，于2000年6月8日在深圳证券交易所上市，证券代码：000977。公司营业执照号：370000018017893，公司税务登记号：370112706266601。注册资本21,500万元，法定代表人为孙丕恕，注册地址为济南市山大路224号，办公地址为济南市高新区浪潮路1036号，公司类型为股份有限公司，经营范围为计算机及软件、电子产品及其他通信设备（不含无线电发射设备）、商业机具、电子工业用控制设备、空调数控装置、电子计时器、电控玩具、教学用具的开发、生产、销售；技术信息服务、计算机租赁业务；电器设备的安装与维修及技术服务；批准范围内的自营进出口业务，房屋租赁。

浪潮信息最近三年发展状况稳定，2010年营业收入为108,129.41万元，净利润为3,430.49万元，2010年末净资产为103,773.87万元。截至2011年9月末，浪潮信息净资产为110,146.46万元。浪潮信息最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。公司无或有负债及期后事项。

3、 浪潮（山东）电子信息有限公司

浪潮山东成立于2004年12月20日，公司营业执照号：370100400000895，公司税务登记号：370112769734302。注册资本现为9,067.50万美元，法定代表人为陈东风，注册地址为济南市高新开发区齐鲁软件园创业广场D－A203室，办公地址为济南市高新区浪潮路1036号，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资），经营范围为计算机软硬件产品的开发、生产及相关技术咨询、技术服务；计算机产品生产线的总体规划设计、制造、安装、调试、维护；销售本公司生产的产品；进出口业务。

浪潮山东最近三年发展状况稳定，2010年营业收入为77,722.02万元，净利润为5,743.79万元，2010年末净资产为97,635.97万元。截至2011年9月末，浪潮山东净资产为96,660.74万元。浪潮山东最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。公司无或有负债及期后事项。

（三）公司与关联方的关联关系

公司控股股东为浪潮齐鲁软件产业有限公司（简称：“齐鲁有限”），齐鲁有限的第一大股东济南浪潮无线通信有限公司（以下简称“无线通信”），无线通信的第一大股东为浪潮集团有限公司（以下简称“浪潮集团”）；浪潮信息的第一大股东为浪潮集团；浪潮山东为浪潮国际有限公司（简称“浪潮国际”）下属全资子公司，浪潮国际的第一大股东为浪潮电子（香港）有限公司（简称“浪潮香港”），浪潮香港为浪潮集团的全资子公司。因此，本公司与浪潮信息、浪潮山东为受同一控制人浪潮集团有限公司控制的关联方。

至本次关联交易为止，公司与浪潮信息、浪潮山东的关联交易額超过了3000万元且占净资产5%以上。

三、关联交易标的基本情况

投资标的公司为山东浪潮云海云计算产业投资有限公司（名称暂定，以工商部门核准登记的名称为准），该公司注册资本拟为3亿元人民币，本公司与浪潮信息、浪潮山东各以现金出资1亿元人民币，持股比例均为33.33%，本公司此次投资的资金来源为公司自有资金。标的公司经营期限拟为二十年，该公司注册地址拟在济南市高新技术产业开发区。

公司的经营范围拟为围绕云计算产业等展开的运营、整体IT管理外包服务、产业投资、创业投资、投资咨询等业务及相关的服务。（以工商部门核准的经营范围为准）。具体说来：一是与各地的政府、企业、合作伙伴合作，直接在各地投资云计算运营公司，整合三个上市公司和合作伙伴的产品和方案，建设云计算中心，承接客户整体的IT管理外包服务；以及作为PE投资相关的云计算创新产品公司；二是作为发起人，在适当时机发起设立云计算产业投资基金，通过基金对云计算运营公司和云计算创新产品公司进行投资。

四、关联交易的主要内容

2011年11月25日，本公司与浪潮信息、浪潮山东在济南签署了《合资协议书》，主要内容如下：

1、各方出资人对标的公司的出资方式及出资时间：

各方分别以现金出资1亿元人民币，各占标的公司注册资本的33.33%；资金到位时间为各方出资人权力机构批准后30日内。

2、标的公司设立董事会，董事会由3人组成，其中各方各委派1人；标的公司设立监事会，监事会由三人组成，其中各方各委派1人。

3、生效及其他：

（1）本协议自各方权力机构批准后方可生效。

（2）如本协议的一方或两方的权力机构未能批准本协议，则获得权力机构批准的两方或一方仍可按照本协议对各自约定的出资额，组建标的公司 (届时标的公司的注册资本将下降，各方按照实际出资额计算的投资比例将上升) ；如本协议的所有方均未获得其权力机构的批准，则本协议终止。

（3）将来适当时机，如有其他投资人（或合作伙伴）入股，各方同意标的公司增加注册资本，新增注册资本由其他投资人认购，届时各方在标的公司的持股比例将降低。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、对外投资的目的及对公司的影响

云计算是国家重要的战略新兴产业，是国家“十二五”规划鼓励发展的重点领域，中国云计算产业自2010年起进入起飞阶段，当前正处于导入和准备时期，未来的市场潜力较大，发展空间广阔。云计算时代到来，为浪潮的发展提供了广阔的市场前景和宝贵的历史性机遇，特别是整体IT管理外包服务的市场机会已经浮现，面对新出现的市场机遇，浪潮各公司单靠自身的能力，在整合方案能力、资金实力等方面都存在不足。为整合优势资源，发挥各自优势，形成合力，公司拟参与设立组建山东浪潮云海云计算产业投资公司，对公司带来的影响如下：

（1）各方通过合资，可以进一步发挥浪潮软硬件一体化的优势，整合优势资源，形成合力，积极拓展云计算带来的新兴市场机遇。

（2）通过合资，可以给各方在现有业务的基础上增加新的市场机会和销售渠道，不断扩大各自的业务规模，巩固市场地位，提高市场占有率。

（3）利用合资公司的平台，可以在云计算领域拓展更多的信息源和合作机会，推动公司与行业内企业的产业战略合作与人才聚集；借助国家政策的支持，推动国内云计算产业的自主创新和整合发展，为公司在云计算时代的战略发展布局创造先机。

（4）本次投资有利于将进一步优化公司的产业结构，拓展新的利润增长点，不断提高盈利能力和综合竞争力，实现公司良好的可持续发展，给股东以良好回报。

2、存在的风险及对策

风险因素：

（1）宏观政策变化的风险

云计算产业是国家重点支持的领域，受国家政策推动，云计算市场预计将保持较长时期的高速增长。尽管如此，若国家推动该行业发展的政策力度放缓，或者某些领域、部门在政策执行方面存在偏差，导致外部整体经营环境出现不利变化，将会影响合资公司的发展。

（2）技术风险

由于云计算将提供跨平台，跨操作系统的计算、存储等资源为各种用户服务，面对着极大的计算复杂性和应用复杂性，对技术和方案提出了很高的要求，一旦合资公司对技术和产品（方案）发展趋势做出错误的判断，规划整合整体方案的能力不能及时跟上，便会对公司的发展造成不良影响。此外，截至目前有关标准在国内外尚未明确，对产业的发展和推广应用会有所制约。

（3）市场风险

中国云计算产业具有广阔的前景，其应用涵盖了人类社会的大部分领域，其技术和产品也几乎涵盖了信息技术的所有方向，国内外众多企业正在加快布局,抢占市场。如果合资公司不能有效整合相关资源，准确把握国家政策，迅速占领市场并扩大规模，其竞争优势将被削弱。

（4）管理风险

云计算的运营和管理是新的课题，高水平的技术、运营、投资、管理人才对合资公司的健康发展举足轻重，如果公司的经营团队不能迅速适应业务快速增长的要求以及市场的快速变化，不能在人才吸引、保留和发展上采取有效手段，将直接影响合资公司的经营效率和盈利水平。

（5）财务风险

合资公司初期投资较大，进一步发展需要资金的支持，如果后续资金不能及时到位，将影响合资公司战略计划的实施。

对策：

针对上述风险，合资公司将不断提升自身的综合能力，密切关注产业和市场发展动态，加强对重大前瞻性问题的研究，在适当时机发起设立云计算产业投资基金，深化公司与行业内企业的产业合作与协同，积极推动国内云计算应用环境以及标准、政策法规的建设，促进国内云计算产业的持续繁荣。

六、独立董事的意见

本次交易，得到了本公司独立董事李玉春先生、李华忠先生的认可，并发表了独立意见，同意公司的交易行为，认为本项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

七、备查文件

1、浪潮软件第六届四次董事会会议决议

2、独立董事意见

3、合资协议书

特此公告。

山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会

二〇一一年十一月二十五日

山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

独立董事关于关联交易的独立意见

山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司（以下简称：公司）于二○一一年十一月二十五日召开了第六届董事会第四次会议，作为公司独立董事，现就本次会议审议的《关于对外投资的议案》的关联交易事项发表独立意见如下：

作为公司独立董事，我们认为：上述关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

独立董事：李玉春

独立董事：李华忠

年 月 日

证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：2011-019

山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

关于召开2011年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2011年12月13日9:00

●股权登记日：2011年12月6日

●会议召开地点：济南市高新区浪潮路1036号本公司309会议室

●会议方式：现场会议

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

1、 本次股东大会召集人：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会

2、 会议召开时间：2011年12月13日9:00

3、 会议地点：济南市高新区浪潮路1036号本公司309会议室

4、 会议方式：现场会议

二、会议审议事项

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	关于对外投资的议案	否

有关上述议案的具体内容详见公司六届四次董事会决议公告及，具体刊登在2011年11月26日上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。

三、会议出席对象

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、截至2011年12月6日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东；授权委托书详见附件；

3、公司聘请的律师。

四、参会方法

1、出席会议股东或其委托代理人应持有的证件：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票账户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票账户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证出席会议；

2、登记手续及方式：出席会议的股东或其委托代理人，应持上述证件办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记；参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。

3、登记地址：济南市高新区浪潮路1036号本公司证券部；

4、登记时间：2011 年12月12日10:00-16:00；

五、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：济南市高新区浪潮路1036号本公司证券部

联系电话：0531-85105606

传 真：0531-85105600

邮政编码：250101

联系人：孙清法

2、本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

六、备查文件目录

1、山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司第六届四次董事会决议；

山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会

二〇一一年十一月二十五日

附：委托投票书样本

股东授权委托书

兹委托 代表本人参加山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司2011年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人：（签字盖章） 身份证号码：

委托人持有股份数： 委托人账户卡号码：

受托人： （签字盖章） 身份证号码：

委托权限：

委托日期：