第二届董事会第十次会议决议公告
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2011-046号
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2011年11月23日发出的会议通知，七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2011年11月28日8:30以通讯表决方式召开。公司共有董事9人，实际参加表决董事8人，独立董事黄金干先生因公出国无法联系，未参加表决。
一、会议情况
本次会议共审议了九项议案，会议及出席会议的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：
1、审议通过了《公司符合发行公司债券条件》的议案
为了实现公司的可持续发展、改善公司资本结构以及补充流动资金，公司拟发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司自身实际情况，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《发行公司债券方案》的议案
（1）发行规模
本期债券发行规模为不超过人民币10亿元，最终发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
（2）向公司股东配售的安排
本次债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
（3）债券品种及期限
本次发行的公司债券为固定利率债券，3+2年期，设第3年末发行人上调利率选择权及投资者回售选择权。本次发行公司债券具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
（4）债券利率
本次发行的债券票面利率，提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在国务院限定范围内根据市场询价协商确定。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
（5）募集资金用途
本期债券募集资金拟用于补充公司流动资金。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
（6）决议的有效期
本次发行债券的股东大会决议有效期为自股东大会批准之日起二十四个月。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过了《提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜》的议案
公司拟发行规模为不超过人民币10亿元的公司债券，为提高本次发行的工作效率，现提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、评级安排、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
（2）决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申请事宜，以及在本次发行完成后，办理公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（3）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（4）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
（6）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过了《提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施》的议案
公司拟发行规模为不超过人民币10亿元的公司债券，提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取如下相应措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事会和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
5、审议通过了《公司发行5亿元短期融资券》的议案
为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司资本结构，降低融资成本，补充日常经营流动资金，进一步保障因生产经营规模日益增长所造成的对流动资金的需求，公司拟在中国银行间债券市场发行短期融资券，发行额度不超过5个亿，具体方案如下：
（1）本次计划发行额度：根据公司的财务状况及资金计划，本次发债不超过5亿元；
（2）发行期限：不超过366天；
（3）发行时间：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期发行；
（4）发行利率：将在综合分析本公司的信用评级、财务状况等情况后，参考发行时与到期日相当的短期融资券现行市场利率，由公司和主承销商共同商量确定发行时机，最终利率以簿记建档结果为准；
（5）承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行；
（6）发行对象：全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止投资者除外）；
（7）资金用途：本次短期融资券募集资金主要用于偿还银行借款和补充公司生产经营所需的流动资金及经营过程中临时资金需求；
（8）发行授权：公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据需要以及市场条件决定发行短期融资券的具体条款、条件以及其他相关事宜，包括但不限于：①决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等申报发行相关事项；②签署所有必要的文件，包括发行申报文件、募集说明书、承销协议、信息披露公告等；③办理必要的手续，包括但不限于办理相关注册登记手续等。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
上述第1、2、3、4、5项议案需经公司股东大会审议通过。
6、审议通过了《上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行向公司提供综合授信3.5亿元》的议案
鉴于公司业务发展需要，拟向上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行（以下简称“浦发银行哈尔滨分行”）申请总额不超过3.5亿元的公司综合授信额度（具体金额以浦发银行哈尔滨分行的最终授信为准），并根据实际资金需求确定贷款金额及与银行签订贷款合同。其中七台河宝泰隆煤化工股份有限公司授信3亿元，由黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司承担连带责任保证担保；子公司七台河宝泰隆甲醇有限公司授信5000万元，由七台河宝泰隆煤化工股份有限公司承担连带责任保证担保。以上公司综合授信期限一年，主要用于购买原材料，还款来源为股份公司及甲醇公司的销售及其他收入。
截止目前，公司借款金额为60,000万元。
上述综合授信事项，董事会授权公司董事兼财务总监常万昌先生并财务部按照浦发银行哈尔滨分行的要求办理。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
7、审议通过了《公司与七台河鹿山北兴选煤股份有限公司签署煤炭购销合同》的议案
为满足公司原煤需求，加大公司原煤供应力度，经研究决定，公司与参股公司七台河鹿山北兴选煤股份有限公司（以下简称“鹿山选煤公司”）签订了《煤炭购销合同》。根据合同规定：鹿山选煤公司2011年第四季度向公司出售主焦精煤3.3万吨，单价1430元/吨（含税价，以实际采购量结算，以后市场变化双方协商价格），预计价款人民币4719万元，合同期限：2011年10月1日至2011年12月25日。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
8、审议通过了《修订七台河宝泰隆煤化工股份有限公司内幕信息知情人登记制度》的议案
根据中国证券监督管理委员会黑龙江监管局下发的黑证监上字[2011]21号《关于做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知》要求，以及中国证券监督管理委员会2011年11月25日下发的证监会公告[2011]30号《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，修订了《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，具体内容详见公司同日披露的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
9、审议关于《召开公司2011年第七次临时股东大会》的议案
鉴于第二届董事会第十次会议所审议部分议案需经公司股东大会审议通过，经董事会研究决定，于2011年12月14日（星期三）召开公司2011年第七次临时股东大会，具体事宜详见公司同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的047号公告。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
二、备查文件目录
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司第二届董事会第十次会议决议
特此公告。
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会
二O一一年十一月二十八日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2011-047号
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
召开2011年第七次临时股东大会会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2011年12月14日（星期三）08：30
●股权登记日：2011年12月9日（星期五）
●会议召开地点：七台河宝泰隆煤化工股份有限公司四楼会议室
●会议方式：现场投票
●是否提供网络投票：否
一、会议基本情况
1、大会召集人：公司董事会
2、现场会议召开时间：2011年12月14日（星期三）08：30
4、会议地点：公司四楼会议室
5、会议方式：现场会议
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于《公司符合发行公司债券条件》的议案 | 是 |
| 2 | 关于《发行公司债券方案》的议案 | 是 |
| （1）发行规模 | ||
| （2）向公司股东配售的安排 | ||
| （3）债券品种及期限 | ||
| （4）债券利率 | ||
| （5）募集资金用途 | ||
| （6）决议的有效期 | ||
| 3 | 关于《提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜》的议案 | 是 |
| 4 | 关于《提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施》的议案 | 是 |
| 5 | 关于《公司发行5亿元短期融资券》的议案 | 是 |
三、会议出席对象
1、截止2011年12月9日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均可出席股东大会；股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席会议并行使表决权，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、参会办法
为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，为减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。
1、会议登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续。个人股东持股东账户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东账户卡）办理登记手续。
2、会议登记时间： 2011年12月12日（星期一） 8：00—16：00
3、会议登记方式：本人现场登记或传真
六、其它事项：
1、会期半天，食宿费用自理。
2、联 系 人： 王维舟、唐晶
3、联系电话：0464—8338010
13904670287
4、传 真：0464—8338010
5、邮 编：154603
七、备查文件
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司第二届董事会第十次会议决议
特此公告。
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会
二O一一年十一月二十八日
附件：
授权委托书
现委托先生/女士代表本人/单位出席七台河宝泰隆煤化工股份有限公司2011年第七次临时股东大会，并依照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，则由本人的委托人自行投票。
1、审议关于《公司符合发行公司债券条件》的议案
同意 □ 反对 □ 弃权□
2、审议关于《发行公司债券方案》的议案
（1）发行规模
同意 □ 反对 □ 弃权□
（2）向公司股东配售的安排
同意 □ 反对 □ 弃权□
（3）债券品种及期限
同意 □ 反对 □ 弃权□
（4）债券利率
同意 □ 反对 □ 弃权□
（5）募集资金用途
同意 □ 反对 □ 弃权□
（6）决议的有效期
同意 □ 反对 □ 弃权□
3、审议关于《提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜》的议案
同意 □ 反对 □ 弃权□
4、审议关于《提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施》的议案
同意 □ 反对 □ 弃权□
5、审议关于《公司发行5亿元短期融资券》的议案
同意 □ 反对 □ 弃权□
注：对于以上议案，请把该议案下选定的选项后的□ 涂黑以示选择该项。每项议案只能选一个选项，多选、不选、以非涂黑方式选择视同弃权。
委托人姓名：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日