证券简称：风帆股份 证券代码：600482 公告编号：2011-037

风帆股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告暨召开2011年第四次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

风帆股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2011年12月2日以通讯方式召开，会议通知于2011年11月23日以送达、快递、电子邮件等方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

会议由董事长刘宝生先生主持。全体董事以书面方式通过了以下议案：

一、审议通过《关于聘任大信会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》；

根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定，鉴于大信会计师事务所有限公司被聘为公司审计机构以来，双方合作关系良好，其为本公司所出具的审计报告，真实、客观的反映了公司的财务状况和经营成果，且该公司地处北京市，与公司所在地临近。因此，公司拟续聘大信会计师事务所有限公司为2011年度审计机构，聘期为一年。

并提请股东大会授权公司管理层根据市场行情，结合公司实际情况确定相应的审计费用。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司拟于2011年12月19日召开的2011年第四次临时股东大会审议批准。

二、审议通过《关于预计2011年新增日常关联交易的议案》

根据公司生产经营需要，公司拟增加年初预计的全年日常关联交易，为与淄博火炬能源有限责任公司发生采购原材料电解铅及销售铅合金产品等交易事项。

审议本议案时，关联董事刘宝生、张英岱和吴忠先生回避表决。

表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司拟于2011年12月19日召开的2011年第四次临时股东大会审议批准。

三、审议通过《关于关于提请召开2011年第四次临时股东大会的议案》

经公司董事会审议，现决定于2011 年12月19日召开公司2011年第四次临时股东大会，审议关于聘任大信会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案、关于预计2011年新增日常关联交易的议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案具体内容暨2011年第四次临时股东大会会议通知如下：

一、会议基本情况

会议召集人：本公司董事会

会议时间：2011年12月19日(星期二)上午9:30（会期半天）

会议地点： 河北省保定市富昌路8号风帆股份有限公司五楼会议室

召开方式：现场表决

二、会议内容：

（一）审议《关于聘任大信会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》；

（二）审议《关于预计2011年新增日常关联交易的议案》；

三.参加人员：

1、截止2011年12月14日下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。

2、本公司董事会成员、监事会成员及其他高级管理人员。

四.参加会议方法：

1、请符合上述条件的股东于2011年12月16日（上午9：00-11：30，下午14：00-16：30）前到河北省保定市富昌路8号公司证券部登记；异地股东可用信函或传真方式登记，并以2011年12月16日下午16：30时前收到为准。

2、个人股东应出示股东帐户卡、本人身份证、持股凭证，授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书。

3、法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证及能证明法定代表人资格的有效证明；法定代表人的授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书。

五.其他事项：

1、会期半天，费用自理。

2、联系方式：

联系电话：0312-3208529、0312-3208588

传 真：0312-3215920

联 系 人：郄钟锦、吕少杰、胡晨

3、有关本次股东大会审议事项的具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）所载《风帆股份有限公司2011年第四次临时股东大会资料》。

风帆股份有限公司董事会

2011年12月3日

附件1：

授 权 委 托 书

兹全权委托     先生（女士）代表本人（本单位）出席风帆股份有限公司2011 年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（法人股东加盖单位公章）：

委托人身份证号码：

委托人持有股份数：

委托人股东账户号：

受委托人签名：

受委托人身份证号码：

委托日期：

（股东授权委托书复印或按样本自制有效）

证券简称：风帆股份 证券代码：600482 公告编号：2011-038

风帆股份有限公司

关于预计2011年新增

日常关联交易的公告

根据公司生产经营需要，公司拟增加年初预计的全年日常关联交易。

一、预计2011年日常关联交易新增关联交易情况如下：

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计总金额（万元）	占同类交易的比例（%）
采购原材料	电解铅	淄博火炬能源有限责任公司	2270	1.54
销售产品	铅合金	淄博火炬能源有限责任公司	5190	6.07

二、关联方介绍和关联关系：

1、关联方基本情况：

淄博火炬能源有限责任公司（以下简称：淄博火炬）为国有独资企业，注册资本为37697.13万元，法人代表为陈维扬，注册地为山东省淄博市张店区南定镇。主营业务如下：

许可经营项目：普通货运，一般经营项目：铅酸蓄电池、锂离子电池，橡胶及塑料制品、蓄电池专用模具、非标设备及模具制造，木制品包装制品（不含印刷）生产、销售，太阳能开发利用，机械加工、销售，货物进出口。

2、关联关系：

淄博火炬能源有限责任公司为我公司大股东中国船舶重工集团公司的全资子公司（100%控股）。

三、履约能力：

淄博火炬能源有限责任公司（原淄博蓄电池厂）成立于1944年1月，是我国最早研制和生产铅酸蓄电池的厂家之一，是国内牵引用铅酸蓄电池行业龙头企业，资产规模较大，具备很好的履约能力。

四、新增关联交易原因：

1、以上关联交易原因为：风帆股份所生产铅合金质量合格，有较好一致性，满足淄博火炬生产所需。由于现原材料铅供应紧张，风帆股份向淄博火炬采购一定量的电铅以满足生产需要。以上有关交易是在双方公平互利的基础上进行的（按市场价格交易） ；双方在质量要求、赔偿问题、按时保质供货以及交易结算等方面有很高的信用作保障。

2、交易的公允情况

以上交易均是公允的，无损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无重大影响。

3、交易对上市公司独立性的影响

以上关联交易占同类交易中比例较小，且有相关的法规及政策作保障，不会影响上市公司的独立性。公司将在今后采取适当措施，尽量减少该关联交易的发生。

五、审议程序

1、公司独立董事张延禧、王扬祖、王富强对前述关联交易事项予以认可，并发表如下独立意见：

（1）本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定

（2）公司董事会在审议此项关联交易时,关联董事实行回避原则,其表决程序符合有关法律法规的规定。

（3）本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。

2、此项关联交易尚须获得2011年第四次临时股东大会表决通过，与该项交易有利害关系的关联股东——中国船舶重工集团公司将回避投票。

六、关联交易协议签署情况

公司与淄博火炬关联交易拟签订合同，按市场价格签订价格协议，现款现货，该协议将于2011年12月19日召开的2011年第四次临时股东大会表决通过后生效。

风帆股份有限公司

董事会

2011年12月3日