证券代码：300242 证券简称：明家科技 公告编号：2011-20

  广东明家科技股份有限公司

  二0一一年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、 本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

  2、 本次股东大会以现场方式召开。

  一、会议召开和出席情况：

  广东明家科技股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第二次临时股东大会于2011年12月5日上午9：00分在公司一楼会议室召开。会议通知已于2011年11月16日在中国证监会指定的信息披露网站公告。本次会议由董事会召集，公司董事长周建林先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。出席会议股东及股东代表共16名，代表股份5024.4万股，占公司股份总数的66.99%，公司部分董事、监事、高级管理人员及律师等相关人员出席了本次股东大会。

  二、议案审议情况：

  1、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

  本议案采用累积投票制的方式选举周建林、周建禄、王平、黎伟、王培育、陈卫东、张雷、高兴龙、黎炬勇为公司第二届董事会董事，其中张雷、高兴龙、黎炬勇为第二届董事会独立董事。第二届董事会任期自本股东大会选举通过之日起三年。表决结果如下：

  （1）选举周建林先生为公司第二届董事会非独立董事

  5,0294,000股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.01%。

  （2）选举周建禄先生为公司第二届董事会非独立董事

  50,234,000股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.98%。

  （3）选举王平先生为公司第二届董事会非独立董事

  50,234,000股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.98%。

  （4）选举黎伟先生为公司第二届董事会非独立董事

  50,234,000股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.98%。

  （5）选举陈卫东先生为公司第二届董事会非独立董事

  50,234,000股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.98%。

  （6）选举王培育先生为公司第二届董事会非独立董事

  50,234,000股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.98%。

  （7）选举黎炬勇先生为公司第二届董事会独立董事

  50,244,000股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

  （8）选举张雷先生为公司第二届董事会独立董事

  50,244,000股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

  （9）选举高兴龙先生为公司第二届董事会独立董事

  50,244,000股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

  以上董事人员的个人简历详见附件。

  2、《关于公司监事会换届选举的议案》。

  本议案采用累积投票制的方式选举阮航、汪文勇为公司第二届监事会监事，与职工代表监曾文国先生共同组成公司第二届监事会，第二届监事会任期自本股东大会选举通过之日起三年。表决结果如下：

  （1）选举阮航女士为公司第二届监事会监事

  50,244,000股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

  （2）选举汪文勇先生为公司第二届监事会监事

  50,244,000股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

  以上监事人员的个人简历详见附件。

  三、律师出具的法律意见

  本次股东大会由国信联合律师事务所的律师进行现场见证，并出具了法律意见书，结论如下：

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、会议召集人资格、出席会议人员的资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次股东大会决议合法、有效

  四、备查文件

  1、《广东明家科技股份有限公司二0一一年第二次临时股东大会决议》；

  2、《国信联合律师事务所关于广东明家科技股份有限公司二0一一年第二次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告

  广东明家科技股份有限公司

  2011年12月5日

  附件：明家科技第二届董事会及监事会成员的简历

  周建林先生：1971年9月出生。1991年参加工作，先后在宏达电子厂、东莞市东大电业有限公司工作，2002年起在东莞市明家电子工业有限公司工作，先后任广东明家科技股份有限公司监事、执行董事兼总经理、董事长兼总经理，现任广东明家科技股份有限公司董事长。周建林先生是明家科技的控股股东及实际控制人，截止本公告日持有明家科技44.02%的股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

  周建禄先生：1975年12月出生。1995年参加工作，先后在宏达电子厂、清溪利源电子有限公司、顺建塑胶有限公司工作。2002年起在东莞市明家电子工业有限公司工作，现任广东明家科技股份有限公司副董事长、副总经理。周建禄先生与明家科技控股股东、实际控制人周建林先生为兄弟关系，截止本公告日持有明家科技16%的股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

  王平先生：1967年11月出生，大学本科学历。1990年参加工作，先后在东莞东聚电业有限公司、广州雷迅电子有限公司工作。2008年2月起在东莞市明家电子工业有限公司工作并担任副总经理，现任广东明家科技股份有限公司董事、总经理。王平先生与明家科技控股股东、实际控制人不存在关联关系，截止本公告日持有明家科技3.84%的股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

  黎伟先生：1975年6月出生，大学本科学历，会计师。1998年8月起至2009年4月在广东正中珠江会计师事务所有限公司工作。2009年4月起在明家科技工作，现任广东明家科技股份有限公司董事、董事会秘书、财务总监。黎伟先生与明家科技控股股东、实际控制人不存在关联关系，截止本公告日持有明家科技0.2%的股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

  王培育先生：1973年5月出生，大学本科学历。1997年参加工作，先后在河南省南阳市神龙塑胶集团有限公司、北京凯山饰品有限公司驻深圳办事处、万路电器实业（深圳）有限公司工作。2007年5月起在东莞市明家电子工业有限公司工作，现任广东明家科技股份有限公司董事、销售部经理。王培育先生与明家科技控股股东、实际控制人不存在关联关系，截止本公告日持有明家科技0.12%的股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

  张雷先生：1969年3月出生，管理学博士。1991年起至今一直在山东大学管理学院工作，现为山东大学管理学院工商管理系副教授。现任广东明家科技股份有限公司独立董事。张雷先生与明家科技控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有明家科技有股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

  高兴龙先生：1954年7月出生，研究生学历，高级工程师。先后在黑龙江省气象局、中国气象局总体规划研究设计室发展研究处、中国气象局政策法规司产业发展处、信息产业处工作。2005年9月至今任中国气象学学会学术交流部主任。现任广东明家科技股份有限公司独立董事。高兴龙先生与明家科技控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有明家科技有股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

  黎炬勇先生：1972年1月出生，暨南大学会计硕士，中国注册会计师、中国注册税务师。2008年获得财政部（第四期）全国会计领军（后备）人才培训资格，2011年获上市公司独立董事任职资格。2002年5月至2008年8月在广东天栋工程造价事务有限公司任职，2008年至今在中天运会计师事务所有限公司广东分所任总经理。现任广东明家科技股份有限公司独立董事。黎炬勇先生与明家科技控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有明家科技有股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

  陈卫东先生：1971年5月生，华南理工大学硕士，1990年至1994年就读华南理工大学化工机械系，2007年至2010年就读于华南理工大学工商学院EMBA。 1994年至1996年就职于广东彩色显像管有限公司，1997年起在东莞市先锋凯莱鞋材有限公司工作，任总经理， 2001年起在东莞市茶山世纪先锋鞋材商行工作，任总经理，2009起至今在东莞市莞城叙缘茶艺馆工作，任总经理。陈卫东先生与明家科技控股股东、实际控制人不存在关联关系，截止本公告日持有明家科技0.2%的股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

  阮航：1973年4月出生，研究生学历。1994年参加工作 ，先后在长春市工商银行、东莞市电信局厚街分局工作。1997年至2007年在中国联通东莞分公司任职。2008年至2009年，任东莞市民营科技企业协会秘书长；2009年至2010年8月，任东莞市华南专利商标事务所副总经理；2010年11月至今，任中国联通东莞分公司客服部经理。现任本公司监事会主席。阮航女士的配偶刘文勃先生持有公司股票5万股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

  汪文勇：1967年出生，研究生学历。1991年参加工作，先后在成都电子科技大学微型计算机研究所、电子科技大学信息中心工作，历任副主任、主任。2007年至2009年10月在东莞市电子科技大学电子信息工程研究院任院长。2009年11月至今在成都电子科技大学计算机学院任教授。现任本公司监事。汪文勇先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

  证券代码：300242 证券简称：明家科技 公告编号：2011-21

  广东明家科技股份有限公司

  第二届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东明家科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第一次会议于2011年12月5日下午4：00在公司三楼会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，公司董事会秘书列席会议。会议的召集和召开符《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规的规定。会议由阮航女士主持，审议并通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》

  同意选举阮航女士续任公司第二届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起三年。

  阮航女士的个人简历详见附件。

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  广东明家科技股份有限公司

  监事会

  2011年12月5日

  附件：阮航女士的个人简历

  阮航：1973年4月出生，研究生学历。1994年参加工作 ，先后在长春市工商银行、东莞市电信局厚街分局工作。1997年至2007年在中国联通东莞分公司任职。2008年至2009年，任东莞市民营科技企业协会秘书长；2009年至2010年8月，任东莞市华南专利商标事务所副总经理；2010年11月至今，任中国联通东莞分公司客服部经理。现任本公司监事会主席。阮航女士的配偶刘文勃先生持有公司股票5万股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

  股票代码：300242 股票简称：明家科技 公告编号：2011-22

  广东明家科技股份有限公司

  第二届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东明家科技股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第一次会议于2011年12月5日在东莞市横沥镇村头村工业区公司三楼会议室以现场投票表决方式召开，会议通知于2011年11月29日以电子邮件、电话方式送达。应参加会议表决董事9人，实际参加会议表决董事9人，其中独立董事黎炬勇委托张雷出席会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。公司监事及部分高级管理人员列席会议,会议由公司董事长周建林先生主持,经逐项表决,审议通过以下议案：

  一、审议通过了《关于选举周建林为公司董事长的议案》

  根据《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，董事会同意选举周建林先生任公司第二届董事会董事长, 任期与第二届董事会相同。

  周建林先生的个人简历详见附件。

  表决结果为:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  二、审议通过了《关于选举周建禄为公司副董事长的议案》

  根据《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，董事会同意选举周建禄先生任公司第二届董事会副董事长, 任期与第二届董事会相同。

  周建禄先生的个人简历详见附件。

  表决结果为:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  三、审议通过了《关于选举公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员及召集人的议案》

  根据《公司法》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》及有关法律、法规规定，董事会同意选举张雷、黎炬勇、高兴龙为公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员，同意选举张雷为薪酬与考核委员会召集人。各委员任期与第二届董事会相同。

  各委员的个人简历详见附件。

  表决结果为:同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。

  四、审议通过了《关于选举公司第二届董事会战略与投资委员会委员及召集人的议案》

  根据《公司法》、《公司章程》、《战略与投资委员会议事规则》及有关法律、法规规定，董事会同意周建林先生、王平先生、黎伟先生、高兴龙先生和张雷先生为第二届董事会战略委员会委员；同意周建林先生为公司第二届董事会战略委员会召集人。各委员任期与第二届董事会相同。

  各委员的个人简历详见附件。

  表决结果为:同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。

  五、审议通过了《关于选举公司第二届董事会审计委员会委员及召集人的议案》

  根据《公司法》、《公司章程》、《审计委员会议事规则》及有关法律、法规规定，同意选举周建林先生、黎伟、张雷先生和黎炬勇先生为第二届董事会审计委员会委员；其中黎炬勇先生为公司第二届董事会审计委员会召集人。各委员任期与第二届董事会相同。

  各委员的个人简历详见附件。

  表决结果为:同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。

  六、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

  根据《公司法》、《公司章程》《总经理工作细则》及有关法律、法规规定，董事会同意聘任王平先生为公司总经理,任期与第二届董事会相同。

  王平先生的个人简历详见附件。

  表决结果为:同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。

  七、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

  根据《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，董事会同意聘任周建禄先生、黄俊先生、王圣博先生和王永钢先生为公司副总经理,任期均与第二届董事会相同。

  周建禄先生、黄俊先生、王圣博先生和王永钢先生的个人简历详见附件。

  表决结果为:同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。

  八、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》

  根据《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，董事会同意聘任黎伟先生为公司财务总监, 任期与第二届董事会相同。

  黎伟先生的个人简历详见附件。

  表决结果为:同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。

  九、审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》

  根据《公司法》、《公司章程》《董事会议事规则》及有关法律、法规规定，董事会同意聘任黎伟先生为公司董事会秘书,任期与第二届董事会相同。

  黎伟先生的个人简历详见附件。

  表决结果为:同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。

  特此公告

  广东明家科技股份有限公司

  董事会

  2011年12月5日

  附件：董事、监事与高级管理人员的个人简历

  周建林先生：1971年9月出生。1991年参加工作，先后在宏达电子厂、东莞市东大电业有限公司工作，2002年起在东莞市明家电子工业有限公司工作，先后任广东明家科技股份有限公司监事、执行董事兼总经理、董事长兼总经理，现任广东明家科技股份有限公司董事长。周建林先生是明家科技的控股股东及实际控制人，截止本公告日持有明家科技44.02%的股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

  周建禄先生：1975年12月出生。1995年参加工作，先后在宏达电子厂、清溪利源电子有限公司、顺建塑胶有限公司工作。2002年起在东莞市明家电子工业有限公司工作，现任广东明家科技股份有限公司副董事长、副总经理。周建禄先生与明家科技控股股东、实际控制人周建林先生为兄弟关系，截止本公告日持有明家科技16%的股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

  王平先生：1967年11月出生，大学本科学历。1990年参加工作，先后在东莞东聚电业有限公司、广州雷迅电子有限公司工作。2008年2月起在东莞市明家电子工业有限公司工作并担任副总经理，现任广东明家科技股份有限公司董事、总经理。王平先生与明家科技控股股东、实际控制人不存在关联关系，截止本公告日持有明家科技3.84%的股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

  黎伟先生：1975年6月出生，大学本科学历，会计师。1998年8月起至2009年4月在广东正中珠江会计师事务所有限公司工作。2009年4月起在明家科技工作，现任广东明家科技股份有限公司董事、董事会秘书、财务总监。黎伟先生与明家科技控股股东、实际控制人不存在关联关系，截止本公告日持有明家科技0.2%的股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

  王培育先生：1973年5月出生，大学本科学历。1997年参加工作，先后在河南省南阳市神龙塑胶集团有限公司、北京凯山饰品有限公司驻深圳办事处、万路电器实业（深圳）有限公司工作。2007年5月起在东莞市明家电子工业有限公司工作，现任广东明家科技股份有限公司董事、销售部经理。王培育先生与明家科技控股股东、实际控制人不存在关联关系，截止本公告日持有明家科技0.12%的股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

  张雷先生：1969年3月出生，管理学博士。1991年起至今一直在山东大学管理学院工作，现为山东大学管理学院工商管理系副教授。现任广东明家科技股份有限公司独立董事。张雷先生与明家科技控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有明家科技有股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

  高兴龙先生：1954年7月出生，研究生学历，高级工程师。先后在黑龙江省气象局、中国气象局总体规划研究设计室发展研究处、中国气象局政策法规司产业发展处、信息产业处工作。2005年9月至今任中国气象学学会学术交流部主任。现任广东明家科技股份有限公司独立董事。高兴龙先生与明家科技控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有明家科技有股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

  黎炬勇先生：1972年1月出生，暨南大学会计硕士，中国注册会计师、中国注册税务师。2008年获得财政部（第四期）全国会计领军（后备）人才培训资格，2011年获上市公司独立董事任职资格。2002年5月至2008年8月在广东天栋工程造价事务有限公司任职，2008年至今在中天运会计师事务所有限公司广东分所任总经理。现任广东明家科技股份有限公司独立董事。黎炬勇先生与明家科技控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有明家科技有股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

  陈卫东先生：1971年5月生，华南理工大学硕士，1990年至1994年就读华南理工大学化工机械系，2007年至2010年就读于华南理工大学工商学院EMBA。 1994年至1996年就职于广东彩色显像管有限公司，1997年起在东莞市先锋凯莱鞋材有限公司工作，任总经理， 2001年起在东莞市茶山世纪先锋鞋材商行工作，任总经理，2009起至今在东莞市莞城叙缘茶艺馆工作，任总经理。陈卫东先生与明家科技控股股东、实际控制人不存在关联关系，截止本公告日持有明家科技0.2%的股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

  黄俊：1968年12月出生，本科学历。1992年8月至2004年在工业和信息化部电子第五研究所工作，2004年至2008年9月在广州科飞电子有限公司任副总经理。2008年10月至2011年11月在本公司任总工程师。现任广东明家科技股份有限公司副总经理。黄俊先生与明家科技控股股东、实际控制人不存在关联关系，截止本公告日持有明家科技0.65%的股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。

  王圣博：1955年3月出生，大专学历。中国台湾人。1990年1月至1995年2月在东莞市建特电瑙有限公司工作，1995年3月至1998年12月在宝安市荣富电瑙有限公司担任副总经理，1999年1月至2002年3月在昆山市协欣电子有限公司担任总经理，2002年4月至2003年12月在上海市日贸电子公司担任副总经理，2004年1月至2011年8月在吴江市金育塑胶电子有限公司担任董事长特别助理，2011年9月起至今在明家科技股份有限公司担任董事长特别助理。现任广东明家科技股份有限公司副总经理。王圣博先生与明家科技控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有明家科技有股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。

  王永钢：1963年11月出生，本科学历。1985年至2000年在安徽省芜湖市第三十一中学任教。2000年至2009年7月在广东省中山市红塔物业发展公司工作，2009年8月至今在公司任副总经理。王永钢先生与明家科技控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有明家科技有股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。

  股票代码：300242 股票简称：明家科技 公告编号：2011-23

  广东明家科技股份有限公司

  关于聘任公司高级管理人员的独立意见

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,以及广东明家科技股份有限公司(以下简称“公司”)《独立董事工作细则》的有关规定,作为公司的独立董事,我们对公司第二届董事会第一次会议《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》,基于独立判断立场,发表独立意见如下:

  一、经公司董事长提名,提请董事会聘任王平先生为公司总经理、黎伟先生为公司董事会秘书,任期与第二届董事会相同。经公司总经理提名,提请董事会聘任周建禄先生、王圣博先生、王永钢先生和黄俊先生为公司副总经理,聘任黎伟先生为公司财务总监，任期与第二届董事会相同。提名程序合法有效。审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、经审阅上述高级管理人员的简历资料,认为本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情形,亦不存在被中国证监会处罚和证券交易所惩戒的情形,上述高级管理人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  三、本次公司高级管理人员的聘任,不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  鉴于以上原因,我们同意聘任王平先生为公司总经理,聘任黎伟先生为公司董事会秘书,聘任周建禄先生、王圣博先生、王永钢先生和黄俊先生为公司副总经理,聘任黎伟先生为公司财务总监。

  独立董事（签字）：

  —————— —————— ——————

  张 雷 黎 炬 勇 高 兴 龙

  2011年12月5日