证券代码：900939 证券简称： ST汇丽B 编号：临2011-017

  上海汇丽建材股份有限公司

  第五届董事会临时会议决议

  暨关于召开2011年第一次临时股东大会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年11月28日以传真、电子邮件及专人送达的方式发送第五届董事会临时会议通知。本次会议于2011年12月6日上午以通讯方式召开。本次董事会会议应到董事15人，出席并参加表决董事15人，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议召开程序符合公司《章程》及有关法律、法规的要求。经到会董事认真审议，形成以下决议：

  一、审议通过《关于董事会换届选举的议案》。

  2011年12月29日，公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会相关文件和《公司章程》的有关规定，经公司各方股东协商推荐，公司第五届董事会提名委员会审核，拟定公司第六届董事会由15名成员组成，其中独立董事5名。董事候选人名单为：金永良、王建申、张峻、崔海勇、王邦鹰、詹琳、范德忠、郑悦群、汤宏、王为；独立董事候选人名单为：费方域、卫平、李宪惠、张川、朱伟国（董事候选人简历详见附件一）。五名独立董事候选人就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表了公开声明（独立董事提名人声明详见附件二、独立董事候选人声明详见附件三），并经上海证券交易所审核通过。经审议，公司董事会提名委员会和现任独立董事费方域、卫平、李宪惠、关保英、张川对上述董事候选人提名均表示同意。以上提名程序符合法律和《公司章程》的相关规定。

  本议案提请公司2011年第一次临时股东大会审议。

  同意15票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》。

  同意15票，反对0票，弃权0票。

  公司2011年第一次临时股东大会的有关事宜通知如下：

  （一）、召开会议的基本情况

  上海汇丽建材股份有限公司于2011年12月6日以通讯方式召开第五届董事会临时会议，会议审议通过了《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》，决定于2011年12月23日14:00在上海市浦东新区周浦镇横桥路406号上海汇丽涂料有限公司三楼会议室召开公司2011年第一次临时股东大会。

  （二）、会议审议事项

  1、审议《关于董事会换届选举的议案》；

  2、审议《关于监事会换届选举的议案》。

  （三）、会议出席对象

  1、截止2011年12月16日下午上海证券交易所交易公司股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其授权委托代理人。股东本人如不能出席本次会议，可委托代理人出席并行使表决权（授权委托书详见附件四），B股最后交易日为2011年12月14日；

  2、公司董事、监事、高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  （四）、会议登记事项

  1、登记方式：凡符合本次会议出席对象的股东或股东代理人请持以下有效证件到指定登记地点办理登记手续，异地股东可以传真或信函的方式登记。（收件截止时间为2011年12月22日16:00）。

  （1）法人股东凭股权证书或股东帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件、代理人身份证办理登记。

  （2）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证登记。代理人凭本人身份证、授权委托书；委托人股东帐户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记。

  2、登记时间：2011年12 月19 日—12月22 日 (上午9:00-11:00，下午2:00-4:00，节假日除外)在本公司办理登记手续。异地股东可用传真或信函方式登记，传真以2011 年12 月22日下午16 时前公司收到为准。

  3、登记地址：上海市浦东新区康桥东路299号三楼公司董事会办公室。

  （五）、其他事项：

  1、公司股票将于股东大会召开当日停牌一天，并于股东大会决议公告之日起交易日复牌。

  2、本次股东大会现场会议会期半天，出席者所有费用自理。

  3、公司地址及联系方式：

  公司地址：上海市浦东新区康桥东路299号

  邮政编码：201319

  联 系 人：陈晓静

  联系电话：021-58138712（直线）

  传 真：021-58134499

  特此公告。

  上海汇丽建材股份有限公司董事会

  2011年12月6日

  附件一：董事候选人简历

  金永良先生简历

  金永良先生，1948年2月出生，大专学历，1980年加入印尼三林集团，先后在其下属多家公司任职，曾经出任香港上市公司元昇国际集团有限公司董事局副主席。2002年起出任上海中远三林置业集团有限公司董事、副总裁；现任三林万业（上海）企业集团有限公司董事、副总裁，上海汇丽集团有限公司总裁，上海汇丽建材股份有限公司第五届董事会董事长。

  王建申先生简历

  王建申先生，1954年1月出生，大专，经济师，中共党员。1969年参加工作，先后任上海南汇县周西乡、大团镇、彭镇镇党委书记，南汇县总工会副主席，南汇县空港联络处副主任，上海汇农股份有限公司党委副书记，副总经理等职。现任上海汇丽集团有限公司副董事长，上海汇丽建材股份有限公司第五届董事会副董事长。

  张峻先生简历

  张峻先生，1964年6月出生，硕士研究生，高级会计师。1985年7月起在上海财经大学任教，1992年5月至1998年期间兼任上海新世纪投资服务公司资信评级部经理，1997年2月任中国华晨集团投资银行部总经理，1998年5月起任上海中远三林置业集团有限公司总会计师、财务总监。现任三林万业（上海）企业集团有限公司财务总监，上海汇丽建材股份有限公司第五届董事会董事，同时兼任多家公司董事。

  崔海勇先生简历

  崔海勇先生，1969年10月出生，2003年3月毕业于上海交通大学，建筑与土木工程专业硕士，高级工程师。历任上海虹桥东苑置业有限公司董事、副总经理，上海新东苑国际投资集团有限公司副总裁，大华（集团）有限公司工程管理中心总经理。现任上海万业企业股份有限公司总经理，上海汇丽建材股份有限公司第五届董事会董事。

  王邦鹰先生简历

  王邦鹰先生，1965年3月出生，硕士研究生。1985年参加工作。曾任大华会计师事务所职员，上海广播电视电影局建设处财务经理，中远三林置业集团有限公司审计部总经理、海南博鳌公司副总，上海人和投资管理有限公司总经理，现任上海汇丽集团有限公司常务副总裁、董事，上海汇丽建材股份有限公司第五届董事会董事。

  詹琳女士简历

  詹琳女士，1972年9月出生，1996年毕业于武汉理工大学并获硕士学位。曾任中远发展股份有限公司经营部副经理，中远置业集团有限公司投资部副总经理，三林（上海）万业企业集团有限公司投资经理，上海汇丽集团有限公司总裁助理兼行政人事总经理。现任上海汇丽建材股份有限公司第五届董事会董事，2011年5月28日起任公司董事会秘书。

  范德忠先生简历

  范德忠先生，1963年12月出生，大专学历，高级经济师。1985年参加工作，曾任南汇横沔供销社财务负责人，上海永乐家电总公司财务负责人兼办公室主任、贸易八部部长、审计负责人、子公司经理，上海南汇资产投资经营有限公司办公室主任、经营预算科科长、南汇区董监事管理中心负责人。现任上海南汇资产投资经营有限公司负责人，上海汇丽集团有限公司董事，上海汇丽建材股份有限公司第五届董事会董事。

  郑悦群先生简历

  郑悦群先生，1971年12月出生，汉族，汕头大学本科、澳大利亚悉尼大学硕士研究生，曾任广东发展银行汕头分行信用卡部总经理、融资业务部副总经理，广东发展银行汕头分行中山支行副行长，英国渣打银行深圳分行高级经理，中信华南（集团）有限公司战略规划部副经理,中信房地产股份有限公司上市办公室副主任，现任中信房地产股份有限公司房地产金融部总经理，上海汇丽建材股份有限公司第五届董事会董事。

  汤宏先生简历

  汤宏先生，1968年9月生出，中共党员，哈尔滨建筑工程学院会计学本科，对外经济贸易大学国际商学院工商管理专业硕士研究生，高级会计师。1990年参加工作，曾任中国建筑科学研究院助理会计师、会计师、高级会计师；财务处副科长、处长助理、副处长、处长。现任中国建筑科学研究院总会计师，上海汇丽建材股份有限公司第五届董事会董事。

  王为先生简历

  王为先生，1981年9月出生，中共党员，研究生学历。2008年7月至今在中国通用技术集团投资管理有限公司股权投资部任投资项目经理、投资副总监，上海汇丽建材股份有限公司第五届董事会董事。

  费方域先生简历

  费方域先生，1948年12月生，经济学博士、教授、博士生导师，曾任上海财经大学世界经济系助教、讲师、副教授、教授、博士生导师，上海交通大学安泰管理学院经济与金融系教授、博士生导师。现任上海交通大学经济学院执行院长、教授、博士生导师，上海汇丽建材股份有限公司第五届董事会独立董事。

  卫平先生简历

  卫平先生，1952年4月出生，经济学硕士，教授、博士生导师，1982年毕业于中南财经大学，1988年毕业于华中理工大学，留校执教和从事研究工作至今。现为华中科技大学经济学院教授、博士生导师，国家教育部专家库专家，深圳市政府软科学专家委员会专家，上海汇丽建材股份有限公司第五届董事会独立董事。

  李宪惠先生简历

  李宪惠先生，1963年8月出生，吉林大学研究生院法学院硕士，曾任上海市市政工程管理局浦东市政处干部、上海市浦东城市道路建设管理署干部、上海市百业律师事务所律师。现任上海市天合律师事务所律师、上海市锦天城律师事务所律师、高级合伙人，上海汇丽建材股份有限公司第五届董事会独立董事。

  张川女士简历

  张川女士，1970年3月出生，上海财经大学会计学博士，中国注册会计师，曾在Northumbria University, Newcastle, UK（英国）、厦门大学从事博士后研究，现任上海海事大学会计学教授、硕士生导师，管理会计与企业风险控制研究所所长、财务处副处长，全国会计领军学术类（后备）人才，上海市浦东新区人大财经委咨询专家，上海市优秀青年女教师联谊会理事，上海汇丽建材股份有限公司第五届董事会独立董事。

  朱伟国先生简历

  朱伟国先生，1970年9月出生，毕业于华东政法学院，曾任武警上海指挥学校法学教员，1997起任上海市捷华律师事务所律师、合伙人，现任上海市捷华律师事务所事务主任。

  附件二：

  上海汇丽建材股份有限公司董事会关于独立董事提名人声明

  提名人上海汇丽建材股份有限公司董事会，现就提名费方域、卫平、李宪惠、张川、朱伟国为上海汇丽建材股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海汇丽建材股份有限公司之间不存在任何影响被提人独立性的关系，具体声明如下：

  本次提名在充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海汇丽建材股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。提名人认为，被提名人：

  一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  二、符合上海汇丽建材股份有限公司章程规定的董事任职条件；

  三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

  １、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海汇丽建材股份有限公司及其附属企业任职；

  ２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海汇丽建材股份有限公司已发行股份１%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  ３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海汇丽建材股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

  四、被提名人及其直系亲属不是上海汇丽建材股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

  五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海汇丽建材股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务人员；

  六、被提名人不在与上海汇丽建材股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

  包括上海汇丽建材股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，被提名人在上海汇丽建材股份有限公司连续任职未超过六年，特此声明。

  本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资料备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情况进行核实。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  提名人：上海汇丽建材股份有限公司董事会

  2011年11月28日

  附件三：

  上海汇丽建材股份有限公司独立董事候选人声明

  声明人费方域、卫平、李宪惠、张川、朱伟国，作为上海汇丽建材股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海汇丽建材股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海汇丽建材股份有限公司或其附属企业任职；

  二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海汇丽建材股份有限公司已发行股份的1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海汇丽建材股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

  五、本人及本人直系亲属不是上海汇丽建材股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

  六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海汇丽建材股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  七、本人不在与上海汇丽建材股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

  十、本人没有从上海汇丽建材股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的，未予披露的其他利益；

  十一、本人符合上海汇丽建材股份有限公司章程规定的董事任职条件；

  十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

  十三、本人保证向拟任职上海汇丽建材股份有限公司提供的简历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

  另外，包括上海汇丽建材股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人在上海汇丽建材股份有限公司连续任职未超过六年。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

  声明人：费方域、卫平、李宪惠、张川、朱伟国

  2011年11月28日

  附件四：授权委托书

  授权委托书

  兹委托 （先生/小姐）代表本人（本单位）出席上海汇丽建材股份有限公司2011年第一次临时股东大会,并对会议议案行使表决权。委托期限为自委托日起至本次股东大会会议闭幕为止。

  委托人股东帐户卡号码： 委托人持有股数：

  委托人签字（或法人单位盖章）： 法定代表人签字：

  受托人身份证号码： 受托人（签名）：

  委托日期：

  证券代码：900939 证券简称： ST汇丽B 编号：临2011-018

  上海汇丽建材股份有限公司

  第五届监事会临时会议决议公告

  本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年11月28日以传真、电子邮件及专人送达的方式发送第五届监事会临时会议通知。本次会议于2011年12月6日上午以通讯方式召开。本次监事会会议监事应到5人，实到监事5人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议表决，通过了如下决议：

  审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。

  2011年12月29日，公司第五届监事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会相关文件和《公司章程》的有关规定，经公司各方股东协商推荐，拟定公司第六届监事会由5名成员组成，其中职工监事2名。监事候选人名单为：邬德兴、张嘉吉、虞冰；职工监事为：樊光辉、曾玉鹏。(监事候选人、职工监事简历详见附件)

  同意5票，弃权0票，反对0票。

  上海汇丽建材股份有限公司监事会

  2011年12月6日

  附件：监事候选人、职工监事简历

  邬德兴先生简历

  邬德兴先生，1966年8月出生，中共党员，在职研究生毕业。1987年7月开始工作，曾任上海机械施工公司会计，上海大康房地产发展有限公司财务经理。1999年开始进入中远置业集团工作，历任上海中远建设总承包有限公司财务经理，海南博鳌投资控股有限公司财务经理，科力电子信息（集团）有限公司副总裁兼财务总监，上海汇丽集团有限公司行政人事部总经理,现任三林万业（上海）企业集团有限公司财金部副总，上海汇丽建材股份有限公司第五届监事会监事长。

  张嘉吉先生简历

  张嘉吉先生，1974年10月出生，中共党员，本科学历，会计师中级职称。1995年9月开始工作，曾任上海汇丽集团有限公司财务人员，现任上海汇丽集团有限公司财务副总监、上海汇丽涂料有限公司财务总监。

  虞冰女士简历

  虞冰女士，1973年1月出生，本科学历，会计师，注册会计师。1995年7月在上海财政证券公司（上海证券有限责任公司）参加工作，任职于投资银行总部、固定收益总部、资产管理总部；2007年3月进入上海国际集团资产经营有限公司，任资本市场部经理；2009年3月任上海国际集团资产管理有限公司金融市场总部总经理。

  樊光辉先生简历

  樊光辉先生，1976年11月生，大学学历，2000年10月进入上海汇丽建材股份有限公司投资部工作，担任公司法律事务主管、工会主席，2011年1月起兼任上海汇丽建材股份有限公司投资部副经理。

  曾玉鹏先生简历

  曾玉鹏先生，1974年6月生，大学学历，注册会计师，注册税务师，1996年7月参加工作。曾任上海炼油厂会计，浙江湖州上炼丰陵液化气有限责任公司财务负责人，三林万业(上海)企业集团有限公司会计、投资分析员，上海汇丽地板制品有限公司财务经理。2007年12月起任上海汇丽建材股份有限公司审计部经理。