七届董事会十七次会议决议公告
暨召开二○一一年第三次临时股东大会的通知
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2011—032
山西通宝能源股份有限公司
七届董事会十七次会议决议公告
暨召开二○一一年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山西通宝能源股份有限公司七届董事会十七次会议于2011年12月6日以通讯表决方式召开，会议通知已于2011年12月3日以传真、电子邮件等方式发出且确认送达。参加会议的董事7名，实际表决的董事7名。符合《公司法》及《公司章程》的规定，所做决议合法有效。经与会董事审议并表决,形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司收购山西国兴煤层气输配有限公司40%股权的议案》。
本议案关联董事常小刚先生、王建军先生回避表决。
公司独立董事已对此案进行事前认可并发表同意的独立意见。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
二、审议通过了《关于改聘公司2011年度财务审计机构的议案》。
公司收到聘请的2011年度财务审计机构天健正信会计师事务所有限公司《关于变更审计机构的函》，涉及公司审计业务的部门及人员加入大华会计师事务所有限公司。大华会计师事务所有限公司具备《关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计事务所)有关问题的通知》(证监会字[1996]1号文)要求的“从事证券相关业务许可”资格。
为保持公司年度财务审计工作的连续性和稳定性，拟改聘大华会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构。
公司独立董事已对此案进行事前认可并发表同意的独立意见。
本议案尚须经公司2011年第3次临时股东大会审议表决。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
三、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。
同意公司为全资子公司山西地方电力有限公司向兴业银行太原分行申请流动资金综合授信2亿元提供担保、交通银行五一路支行申请流动资金综合授信1亿元提供担保。授权公司管理层办理相关事宜。
公司独立董事已对此案发表同意的独立意见。
本议案尚须经公司2011年第3次临时股东大会审议表决。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
四、审议通过了《关于召开公司2011年第3次临时股东大会的议案》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
公司董事会决定于2011年12月22日（周四）召开公司2011年第3次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：
(一)会议时间及地点
1、会议时间：2011年12月22日15：30
2、会议地点：山西省太原市长治路272号本公司会议厅
(二)会议议程
1、审议《关于改聘公司2011年度财务审计机构的议案》。
2、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》。
(三)出席会议对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2011年12月16日（股权登记日）下午交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或授权委托代理人；
3、公司董事会聘请的见证律师。
(四)会议登记办法
1、登记方式：直接登记或信函、传真登记，本公司不接受电话方式登记。
2、登记时间：2011年12月19日(9:30--16:30)。
3、登记地点：山西通宝能源股份有限公司证券部。
4、登记办法：
(1)个人股东：持股东账户卡或有效持股凭证及本人身份证办理登记手续；
(2)法人股东：持营业执照复印件(盖章)、法人代表授权委托书、法定代表人身份证复印件、股东账户卡或有效持股凭证和出席人身份证办理登记手续；
(3)委托代理人：需持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人身份证和股东账户卡办理登记手续。
(五)其他事项
1、参会股东交通、食宿费用自理。
2、会议联系方式：
联系地址：山西省太原市长治路272号
邮政编码：030006
联系电话：0351—7031995
联系传真：0351—7031995
联 系 人：陈琦
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
二○一一年十二月六日
附件：
授权委托书
本人(本单位)作为山西通宝能源股份有限公司2011年第3次临时股东大会的股东，全权委托 先生(女士)为代表，出席公司2011年第3次临时股东大会，并授权如下：
一、由 先生(女士)代表本人(本单位)出席2011年第3次临时股东大会；
二、代理人有表决权 □/无表决权 □
三、表决指示如下：
1、审议《关于改聘公司2011年度财务审计机构的议案》。
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
2、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》。
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
四、本人对上述审议事项未作具体指示，代理人有权□/无权□按照自己的意愿表决。
委托人(签名或盖章)：
委托人身份证(营业执照)号码：
委托人持股数量： 股
委托人股东账号：
被委托人姓名：
被委托人身份证号码：
签发日期： 年 月 日
有效日期： 年 月 日至 年 月 日止。
注：委托人应在授权书相应的空格内划“√
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2011—033
山西通宝能源股份有限公司
七届监事会十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山西通宝能源股份有限公司七届监事会十一次会议于2011年12月6日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事5名，实际表决的监事5名。符合《公司法》及《公司章程》的规定，所做决议合法有效。经与会监事审议并表决，通过了《关于公司收购山西国兴煤层气输配有限公司40%股权的议案》。
监事会认为公司上述关联交易遵循了“三公”原则，定价公允、决策程序合规、不存在损害公司或非关联股东利益的行为。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司监事会
二○一一年十二月六日
证券代码：600780 证券简称：通宝能源 编号：临2011-034
山西通宝能源股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司以4314.34万元收购山西国际电力集团有限公司（以下简称“山西国际电力”）持有的山西国兴煤层气输配有限公司（以下简称“国兴煤层气”）40％股权，收购完成后，公司将持有国兴煤层气40%的股权，为第一大股东。
● 交易标的：国兴煤层气专营鄂尔多斯盆地东缘河东煤田腹地山西吕梁能源及相关产业基地的煤层气和天然气，是拥有从输送到终端完整产业链的综合燃气产业公司。
● 交易对公司的影响：煤层气和天然气是山西能源产业的重点发展方向。国兴煤层气在区域内燃气产业发展中具有重要战略意义和广阔发展前景。本次收购符合公司向“综合能源”转型的战略目标，有利于补充、优化公司能源产业结构，为公司长远发展开拓新的领域。关联交易定价合理，未损害上市公司或非关联股东利益。
● 关联人回避事宜：
本次关联交易经公司七届董事会十七次会议审议通过，关联董事回避表决。
一、关联交易概述
公司以自有资金收购山西国际电力持有的国兴煤层气40％股权，收购完成后成为国兴煤层气的第一大股东。本次股权收购价款依据北京京都中新资产评估有限公司2011年11月18日出具的《资产评估报告》并经山西省国资委核准的评估值确定，价格为4,314.34万元。
公司于2011年12月6日召开七届董事会十七次会议，审议通过了《关于收购山西国兴煤层气输配有限公司40%股权的议案》。鉴于交易对方山西国际电力为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与山西国际电力构成关联关系，本次交易为关联交易，关联董事常小刚先生、王建军先生回避表决。
截至本次关联交易为止，公司与关联人山西国际电力就同一标的的关联交易未达到“3000万元且占净资产5％以上”，本次交易经公司董事会审议通过即可。
二、关联方基本情况
山西国际电力成立于1990年7月19日，注册资本：60亿元。法定代表人：常小刚。住所：山西省太原市东缉虎营37号。公司类型：有限公司。营业执照注册号：140000100001584。经营范围：电、热的生产和销售；发电、输变电工程的技术咨询；电力调度、生产管理及电力营销服务等。
山西国际电力专注能源产业，倡导清洁发展，追求永续经营，以“奉献绿色能源、服务山西发展”为使命，是全国为数不多的同时占有发电和配电两端市场、控股上市公司和金融机构、集资产经营和资本运营于一体的实力雄厚的特大型集团公司。近年来，山西国际电力致力于传统能源新型化和新兴能源规模化，逐步形成了以电力和燃气为核心、以金融和投资为支撑的产业格局。
三、关联交易标的基本情况
（一）概况
国兴煤层气成立于2009年5月8日，现持有山西省工商行政管理局颁发的140000400019960号企业法人营业执照。住所为山西省太原市东缉虎营37号，法定代表人常小刚，公司类型为有限责任公司（中外合资），经营范围为煤层气（天然气）的管道和相关设施的建设、经营管理，煤层气（天然气）灶具及相关仪器、仪表、设备的批发。注册资本为1亿元，其中：山西国际电力出资4000万元，占注册资本的40%；中油中泰燃气投资集团有限公司出资3500万元，占注册资本的35%；兴县华盛燃气有限责任公司出资2500万元，占注册资本的25%。
截止2010年12月31日，国兴煤层气总资产10118.15万元，净资产为9886.70万元。上述财务数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司山西分所审计。目前国兴煤层气仍处于项目建设期，尚未实现营业收入。
（二）主要业务
国兴煤层气专营鄂尔多斯盆地东缘河东煤田腹地山西吕梁能源及相关产业基地的煤层气和天然气，是拥有从输送到终端完整产业链的综合燃气产业公司。目前已取得山西省发改委授予的煤层气、天然气、焦炉煤气、煤制天然气“四气”的综合类从业资格（晋发改地区函[2011]977号）。主要业务包括：
1、长输管线建设
山西省临保煤层气利用工程：临县—兴县—保德长输管网150公里（晋发改地区发[2009]1227号），该项工程被列为山西省和吕梁市重点工程；
石口至回龙长输管道约35公里（晋发改地区函[2010]1207号）。
2、获得的气源
（1）天然气
陕京一线神池清管站开口（油京管函[2009]72号）；
陕京二线兴县清管站开口（油京管函[2009]72号）；
西气东输一线（92#阀室）开口（西气东输市场函[2010]2号）。
（2）煤层气
中石油煤层气有限责任公司保德区块煤层气购销权。
上述气源已签订了相关气源采购协议，包括与中国石油华北天然气销售公司签订的《陕京管线天然气买卖与输送意向书》（陕京线—200901号）、与中国石油天然气股份有限公司西气东输销售分公司签订的《中国石油西气东输天然气供气意向书》、与中石油煤层气有限责任公司签订的《煤层气购销协议》（合同编号：11053GX13）等。合同约定年采购天然气量约为14亿立方米、煤层气量约为10亿立方米。
3、大工业用户
（1）已签订《天然气买卖与输送合同》的有：交口肥美铝业，年产氧化铝240万吨，年用气量约2.4亿立方米；同德铝业，年产氧化铝120万吨，年用气量约1.2亿立方米；中铝兴县项目，年产氧化铝120万吨，年用气量约1.2亿立方米。
（2）正在商谈中的有：柳林森泽铝业，年产氧化铝120万吨。
4、城市燃气
（1）已取得专营授权的有：
交口县人民政府出具的《关于授权山西国兴煤层气输配有限公司专营天然气（煤层气）资源的批复》（交政发[2009]33号），国兴煤层气是交口县境内唯一的天然气（煤层气）输气管网建设和经营企业。
神池县人民政府出具的《关于授权山西国兴煤层气输配有限公司专营天然气（煤层气）资源的批复》（神政发[2010]1号），国兴煤层气是神池县境内唯一的天然气（煤层气）输气管网建设和经营企业。
（2）正在整合收购专营授权的有：离石区、柳林县、方山县、中阳县、石楼县、保德县、偏关县、河曲县、吉县等。
5、LNG液化工厂
正在保德县建设一座日加工气量100万立方米的LNG液化工厂。
6、CNG、LNG加注站
正在兴县、保德县、原平市、交口县等地建设7个CNG、LNG加注站。
上述在建项目将在2012年陆续投产，预计2012年可销售气量为3亿立方米，2013年可销售气量5亿立方米，未来可销售气量将以每年不少于40%的速度增长。
（三）其它股东情况
中油中泰燃气投资集团有限公司是由昆仑能源有限公司（中国石油在香港联交所上市的公司，股票代码00135.HK）与中大工业集团有限公司、恒泰金融集团有限公司成立的外资企业。重点从事城市天然气管网及相关附属设施的建设及经营管理，城市天然气管网的设计安装，天然气设备的安全检测及维抢修，管道天然气、液化天然气、压缩天然气、液化石油气、煤层气的综合开发利用及汽车加气等业务。拥有一支管理水平较高、市场经验丰富，熟悉燃气行业运作规则的专业队伍。
兴县华盛燃气有限责任公司是专业从事燃气建设和管理的地方性民营企业。
山西国际电力保证其持有的国兴煤层气股权没有设置任何质押，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦未涉及任何针对该等权利义务的争议、仲裁及诉讼。
四、关联交易协议的主要内容与定价政策
1、签约各方：公司、山西国际电力。
2、交易标的：山西国际电力持有的国兴煤层气40%股权。
3、定价政策：交易价格依据经山西省国资委核准的评估值确定。
4、交易价格：4,314.34万元。
5、支付方式：在本次股权受让履行完毕工商变更手续后五个工作日内一次性支付全部价款。
6、评估基准日：2011年10月31日
7、资金来源：公司自有资金。
8、交割日：本次股权受让国兴煤层气工商变更登记完成日。
9、期间损益：自评估基准日至股权受让交割日期间形成的损益，由公司享有或承担。
五、本次收购对公司的影响
煤层气和天然气是山西能源产业的重点发展方向。国兴煤层气在区域内燃气产业发展中具有重要战略意义和广阔发展前景。本次收购符合公司向“综合能源”转型的战略目标，有利于补充、优化公司能源产业结构，为公司长远发展开拓新的领域。
本次收购的标的公司国兴煤层气建设和服务的区域既是国家常规天然气骨干长输管线路经的地区，所在的鄂尔多斯盆地东缘也是国家最重要的煤层气储备和开发区域，更是山西“十二五”规划中能源和工业产业转型发展的重点区域，具有双气源、多市场的优势，具备燃气产业从输送到终端的完整产业链，其上游供应量和下游使用量将随着燃气管网布局的完成与下游产业的建设扩张、城市化进程的推进而快速增加，具有较大的增长潜力。国兴煤层气项目投产运营后，将为公司带来新的利润增长点和稳定的收益来源。
本次关联交易不影响公司独立性，亦不会损害其他股东利益。
六、本次收购的风险分析
我国燃气终端销售价格由政府部门制定，天然气气源来自于中石油，国兴煤层气可能面临价格政策调整、项目所在地社会经济发展状况及公司经营管理的影响风险，针对上述风险，公司将加强国家宏观管理政策的研究，及时了解产业政策，把握行业发展进程，动态调整公司发展规划。灵活应对政策和市场环境变化，加强科学管控，降低相关风险。
七、董事会审计委员会及独立董事意见
董事会审计委员会四次会议于2011年12月6日审议《关于收购山西国兴煤层气输配有限公司40%股权的议案》，同意该议案提交董事会审议。
公司四名独立董事事前审阅并认可了《关于收购山西国兴煤层气输配有限公司40%股权的议案》，同意该议案提交董事会审议。
独立董事就此事项发表了独立意见。认为：公司收购山西国兴煤层气输配有限公司40%股权，符合公司向“综合能源”转型的战略目标，有利于补充、优化公司能源产业结构，为公司长远发展开拓新的领域。本次关联交易决策程序符合相关法律法规的规定。交易定价合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害公司及其他股东的利益。
八、备查文件
1、公司七届董事会十七次会议决议；
2、公司七届监事会十一次会议决议；
3、独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见；
4、七届董事会审计委员会四次会议决议；
5、《股权转让合同》；
6、《审计报告》；
7、《资产评估报告》；
8、《法律意见书》。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
二○一一年十二月六日
证券代码：600780 证券简称：通宝能源 编号：临2011-035
山西通宝能源股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
● 被担保人名称：山西地方电力有限公司（以下简称“地电公司”），系本公司全资子公司。
● 本次担保金额及为其担保累计金额：本次为地电公司担保3亿元，累计为其担保3亿元。
● 截止目前，公司累计担保金额3亿元（含本次担保金额）。
● 对外担保逾期数量：无逾期担保。
一、担保情况概述
经公司七届董事会十七次会议审议通过，同意公司为全资子公司地电公司向兴业银行太原分行申请流动资金综合授信2亿元提供担保、交通银行五一路支行申请流动资金综合授信1亿元提供担保。授权公司管理层办理相关事宜。
此次担保总额超过公司经审计2010年末净资产额的10%，该议案尚须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
地电公司为公司全资子公司，注册资本：60,000万元，地址：太原市东缉虎营37号，法定代表人：常小刚，公司类型：有限公司（法人独资），经营范围：电网规划、设计、建设（含承装、承修、承试）、经营；输配电工程的施工、安装、运行、维护、调度、生产和计量管理；电力销售服务和相关电气材料经营、技术咨询服务等。
截止2010年12月31日，地电公司资产总额344,487.67万元，负债总额205,113.97万元，净资产139,373.7万元；2010年度实现营业收入242,536.70万元，实现净利润19,727.53万元。上述财务数据已经天健正信会计师事务所有限公司审计。
截止2011年9月30日，地电公司资产总额395,320.33万元，负债总额255,553.72万元，净资产139,766.61万元；2011年1-9月实现营业收入为226,293.41万元，净利润为24,388.77万元。上述财务数据未经审计。
三、担保的主要内容
为地电公司向兴业银行太原分行申请附担保流动资金综合授信2亿元提供担保，期限1年；为地电公司向交通银行五一路支行申请附担保流动资金综合授信1亿元提供担保，期限1年。
四、董事会意见
公司董事会认为：地电公司本次申请债权融资属正常经营所需，且运营资金流动性良好，具有充足的债务偿还能力。经公司七届董事会十七次会议审议通过，同意为地电公司提供担保。
公司独立董事认为：公司为地电公司提供担保，审议程序符合《公司章程》规定，不存在损害中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司发生的担保事宜均为对全资子公司的短期担保，本次担保金额3亿元，累计担保金额3亿元，公司所属子公司无对外担保情形。公司及子公司无逾期担保情形。
六、备查文件目录
1、公司七届董事会十七次会议决议；
2、独立董事对上述担保事项发表的独立意见；
3、地电公司财务报表；
4、地电公司营业执照复印件。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
二○一一年十二月六日