证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2011-40

河南双汇投资发展股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、河南双汇投资发展股份有限公司于2011年11月26日以书面方式向全体董事发出召开第四届董事会第二十六次会议的通知。

2、会议于2011年12月6日在双汇大厦九楼会议室以现场表决的方式进行表决。

3、会议应出席董事6人，实际出席董事6人。

4、会议由公司董事长张俊杰先生主持，监事列席参加了会议。

5、会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《河南双汇投资发展股份有限公司董事会关于罗特克斯有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》。

该议案涉及关联交易，公司三位独立董事事前已书面同意将该关联交易事项提交董事会审议，并对该关联交易发表了独立意见，关联董事万隆、张俊杰、游牧依法履行了回避表决义务。

具体内容详见《董事会致全体股东报告书》。

2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于延长本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案》。

本公司分别于2010年11月26日和2010年12月9日召开第四届董事会第二十次会议和第二十一次会议，并于2010年12月27日召开公司2010年第三次临时股东大会，审议通过了《关于本公司实施重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于本公司资产置换和发行股票购买资产暨关联交易的议案》、《关于本公司换股吸收合并五家公司的议案》、《关于提请股东大会批准双汇集团和罗特克斯免于以要约方式增持本公司股份的议案》等议案，该等议案有效期自提交本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

由于本次重大资产重组需要根据中国证监会反馈意见的要求补充更新超过有效期的相关财务资料等事项所需工作时间较长，同时本次重大资产重组尚需中国证监会审批，鉴于本次重大资产重组方案股东大会决议的有效期将于2011年12月27日到期，考虑到取得相关批文时间的不确定性以及公司实施本次重大资产重组需要一定时间，为此，本公司拟将本次重大资产重组相关股东大会决议的有效期延长12个月至2012年12月27日。

本议案涉及关联交易，公司三位独立董事事前已书面同意将该关联交易事项提交董事会审议，并对该关联交易发表了独立意见，关联董事万隆、张俊杰、游牧依法履行了回避表决义务。

本议案尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

3、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于延长授权董事会办理相关事项期限的议案》。

本公司分别于2010年11月26日和2010年12月27日召开第四届董事会第二十次会议和公司2010年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组及实际控制人变动相关事宜的议案》等议案，该等议案有效期自提交本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

由于本次重大资产重组需要根据中国证监会反馈意见的要求补充更新超过有效期的相关财务资料等事项所需工作时间较长，同时本次重大资产重组尚需中国证监会审批，鉴于本次重大资产重组方案股东大会决议的有效期将于2011年12月27日到期，考虑到取得相关批文时间的不确定性以及公司实施本次重大资产重组和实际控制人变动事宜需要一定时间，为此，本公司拟将股东大会授权董事会办理本次重大资产重组和实际控制人变动相关事宜的有效期延长12个月至2012年12月27日，授权内容不变。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《河南双汇投资发展股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（修订稿）》。

具体内容详见2011年12月7日刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《河南双汇投资发展股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（修订稿）》。

5、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《河南双汇投资发展股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

具体内容详见2011年12月7日刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《河南双汇投资发展股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

6、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2011年第三次临时股东大会的议案》。

决定于2011年12月26日召开公司2011年第三次临时股东大会，审议《关于延长本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案》和《关于延长授权董事会办理相关事项期限的议案》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

河南双汇投资发展股份有限公司董事会

二Ｏ一一年十二月六日

证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2011-41

河南双汇投资发展股份有限公司关于召开2011年第三次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次。本次股东大会为2011年第三次临时股东大会。

2、股东大会的召集人。公司董事会。公司第四届董事会第二十六次会议于2011年12月6日召开，审议通过了《关于召开公司2011年第三次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议时间：2011年12月26日（星期一）下午2:00。

（2）网络投票时间：其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011年12月26日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2011年12月25日下午3:00至2011年12月26日下午3:00。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

①在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2011年12月20日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

②本公司董事、监事及高级管理人员。

③本公司聘请的律师。

7、会议地点：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦二楼会议室。

二、会议审议事项

1、需提交股东大会表决的提案：

（1）《关于延长本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案》；

（2）《关于延长授权董事会办理相关事项期限的议案》。

2、上述提案的具体内容详见刊登在2011年12月7日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《河南双汇投资发展股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告》。

3、特别强调事项：《关于延长本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案》需经出席会议非关联股东所持表决权票的三分之二以上表决通过，与该议案有利害关系的关联股东应当回避表决。

三、现场会议登记办法

1、登记方式：凡符合会议要求的股东，须持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，异地股东可以信函、传真方式登记。

2、登记时间：2011年12月22日—12月25日9：00-16：00

3、登记地点：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦三层公司证券部

4、受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360895。

2、投票简称：双汇投票。

3、投票时间：2011年12月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“双汇投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，每一议案应以相应的委托价格分别申报，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”如下表：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	对以下所有议案表示相同意见	100
议案1	关于延长本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案	1.00
议案2	关于延长授权董事会办理相关事项期限的议案	2.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”如下表：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2011年12月25日下午3：00，结束时间为2011年12月26日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、如公司股东仅对其中一项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的另外一项议案，视为弃权。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系电话：（0395）2676530、2676158

传 真：（0395）2693259

 邮政编码：462000

联 系 人：梁永振

2、会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

河南双汇投资发展股份有限公司董事会

二Ｏ一一年十二月六日

附：授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席河南双汇投资发展股份有限公司2011年第三次临时股东大会并行使表决权。

委托人姓名（签字或盖章）： 受托人姓名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

对所审议案的投票指示：

委托权限：

委托日期：