证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2011-035

  江苏舜天股份有限公司

  2011年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次会议没有否决或修改提案的情况；

  2、本次会议没有新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况：

  江苏舜天股份有限公司2011年第一次临时股东大会于2011年12月9日在南京市软件大道21号B座公司会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共计19人，代表股份230,462,681股，占公司总股本的52.76%。会议由公司董事长徐志远先生主持。

  公司2011年第一次临时股东大会的召开符合法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、提案审议情况：

  会议审议并以记名投票表决方式通过如下议案：

  1、以10,125,369股同意（占出席会议有表决权股份的100%）、0股反对、0股弃权审议通过关于解决公司与控股股东江苏舜天国际集团有限公司之控股股东江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信集团”）之间房地产业务同业竞争及注入相关金融资产的议案。

  （1）公司将控股子公司江苏舜天国际集团置业有限公司50.50%股权以不低于144,519,568.68元转让给关联方国信集团；转让完成后，公司不再持有江苏舜天国际集团置业有限公司股权；

  （2）公司将控股子公司安庆舜天置业有限公司35%股权以不低于7,579,576.59元转让给关联方国信集团；转让完成后，公司不再持有安庆舜天置业有限公司股权；

  （3）公司将控股子公司江苏舜天恒泰房地产开发有限公司50.05%股权以不低于15,645,435.78元转让给关联方国信集团；转让完成后，公司不再持有江苏舜天恒泰房地产开发有限公司股权；

  （4）公司控股子公司江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司（以下简称“舜天轻纺”）将其持有的江苏舜天国际集团置业有限公司10%股权以不低于28,617,736.37元转让给关联方国信集团；转让完成后，舜天轻纺不再持有江苏舜天国际集团置业有限公司股权；

  （5）公司控股子公司舜天轻纺将其持有的江苏舜天恒泰房地产开发有限公司10%股权以不低于3,125,961.19元转让给关联方国信集团；转让完成后，舜天轻纺不再持有江苏舜天恒泰房地产开发有限公司股权；

  （6）公司控股子公司舜天轻纺将其持有的淮安舜天置业有限公司10%股权以不低于6,355,937.17元转让给关联方国信集团；转让完成后，舜天轻纺不再持有淮安舜天置业有限公司股权；

  （7）公司控股子公司江苏舜天盛泰工贸有限公司（以下简称“舜天盛泰”）将其持有的淮安舜天置业有限公司29%股权以不低于18,432,217.79元转让给关联方国信集团；转让完成后，舜天盛泰不再持有淮安舜天置业有限公司股权；

  （8）上述股权转让完成后，江苏舜天国际集团置业有限公司、安庆舜天置业有限公司、江苏舜天恒泰房地产开发有限公司、淮安舜天置业有限公司必须向本公司、本公司控股子公司舜天轻纺、本公司控股子公司舜天盛泰偿还借款及其他各类应付款项本息，或由上述股权受让方国信集团代偿借款及其他各类应付款项本息；

  （9）公司以不高于172,260,000.00元受让国信集团控制和持有的9,900万股华安证券有限责任公司股权。

  上述第一至第七项股权转让所涉及的最终转让对价以江苏省人民政府国有资产监督管理委员会实施评估评审、备案后确定的价格为依据，由协议转让涉及的双方协商确定。

  上述第八项决议事项所涉及的借款和其他各类应付款项本息以江苏天衡会计师事务所有限公司审计确认的数值为准，审计基准日为2011年8月31日；2011年9月1日至实际还款日之间的利息以审计确认的计息方法计算后一并偿还。

  上述第九项股权转让所涉及的最终转让对价以江苏省人民政府国有资产监督管理委员会实施评估评审、备案后确定的价格为依据，由协议转让涉及的双方协商确定。

  上述九项举措互为因果，是不可分割的整体。

  关联股东所代表的220,337,312股表决权回避表决。

  2、以230,462,681股同意（占出席会议有表决权股份的100%）、0股反对、0股弃权审议通过关于为控股子公司江苏舜天盛泰工贸有限公司向银行申请不超过3,000万元人民币授信额度提供1年期连带责任保证的议案。

  三、律师见证情况：

  本次股东大会经江苏世纪同仁律师事务所许成宝、杨亮律师见证并出具法律意见书，认为：“贵公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。”

  四、备查文件：

  1、经与会董事和记录人确认的股东大会会议决议；

  2、见证律师出具的法律意见书。

  特此公告。

  江苏舜天股份有限公司董事会

  二零一一年十二月十日