证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2011-055

广州市香雪制药股份有限公司

首次公开发行前已发行股份

上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、 本次可解除限售股份的数量为69,210,000股，占公司股本总额的28.13%；其中，实际可上市流通股份数量为69,210,000股，占公司股本总额的28.13%。

2、 本次解除限售股份的上市流通日期为2011年12月15日（星期四）。

一、首次公开发行前已发行股份概况

广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1696号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）3,100万股（采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售616万股，网上发行2484万股，发行价格为33.99元/股）。发行后公司总股本为 12,300 万股，均为普通股。

根据公司 2010 年年度股东大会审议通过的关于公司利润分配和资本公积金转增股本方案，公司以原有总股本 12,300万股为基数，向2011年5月20日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东每10股派发现金红利3元（含税）；同时，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增12,300万股。资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由12,300万股增至24,600万股。

截止本提示性公告日，公司总股本为 24,600万股，尚未解除限售的股份数量为 18,400万股，占总股本的 74.80%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

（1）上市公告书中做出的承诺

本公司股东广州市有达投资有限公司、广州市罗岗自来水有限公司、广东通用数字投资咨询有限公司、广州诚信创业投资有限公司、吴卓良承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间 接持有的公司股份，也不由公司回购该部分的股份。

除前述锁定期外，郑旭承诺在其担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让所直接和间接持有的公司股份。

（2）招股说明书中做出的承诺

与上市公告书中做出的承诺一致。

（3）股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺

不适用。

（4）股东后续追加的承诺

根据深圳证券交易所《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》的要求，作为公司股东的董事、监事与高级管理人员承诺：“本人若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的本公司股份；本人若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不转让本人直接持有的本公司股份。”

2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。

3、本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用的 情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份可上市流通时间为2011年12月15日（星期四）。

2、本次可解除限售股份的数量为69,210,000股，占公司股本总额的比例为28.13%。

3、本次申请解除股份限售的股东共5名，其中法人股东4名，自然人股东 1名。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

5、公司董事郑旭先生实际持有公司股东广州市有达投资有限公司90%的股份。根据公司高管上市后作出的承诺以及《公司法》第 142 条的规定（董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份），公司董事会将监督广州市有达投资有限公司在出售其股份时严格遵守上述承诺及法律规定的情况，并在定期报告中持续披露广州市有达投资有限公司履行股份限售承诺情况。

四、股份变动结构表

单位：股

五、保荐机构的核查结论

保荐机构中信建投经核查后认为：香雪制药本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具之日，香雪制药与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。中信建投对香雪制药本次限售股份上市流通无异议。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、《中信建投证券股份有限公司关于广州市香雪制药股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》。

特此公告。

广州市香雪制药股份有限公司董事会

二O一一年十二月十二日

中信建投证券股份有限公司

关于广州市香雪制药股份有限

公司首次公开发行前

已发行股份上市流通的核查意见

深圳证券交易所：

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本保荐机构”）作为广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“香雪制药”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对香雪制药首次公开发行前已发行股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、香雪制药首次公开发行股票及发行上市后股本变化情况

香雪制药首次公开发行前总股本9,200万股，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010] 1696号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A 股）3,100 万股，并于2010年12月15日在深圳证券交易所创业板上市交易。上市时公司总股本为12,300万股。

经香雪制药2010年度股东大会审议通过，公司于2011年5月23日实施了2010年度利润分配方案：公司以总股本12,300万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股，公司总股本增至24,600万股。

截至本核查意见出具日，香雪制药总股本为24,600万股，尚未解除限售的股份数量为18,400万股，占公司总股本74.8%。

（二）本次申请解除股份限售股东承诺及履行情况

1、《招股说明书》及《上市公告书》中关于本次申请解除股份限售股东所做股份锁定的承诺。

（1）公司股东广州市有达投资有限公司、广州市罗岗自来水有限公司、广东通用数字投资咨询有限公司、广州诚信创业投资有限公司、吴卓良承诺：自香雪制药股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的香雪制药股份，也不由香雪制药回购该部分的股份。

（2）除前述锁定期外，郑旭承诺在其担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让所直接和间接持有的发行人股份。

2、本次申请解除股份限售的股东的其他承诺

根据深圳证券交易所《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》的要求，作为公司股东的董事、监事与高级管理人员承诺：“本人若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的本公司股份；本人若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不转让本人直接持有的本公司股份。”

3、本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况

经核查，截至本核查报告出具之日，香雪制药本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定承诺。

经核查并根据公司的自查，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。

（三）香雪制药本次解除限售股份的上市流通安排

香雪制药本次申请解除股份限售的股东共计5名，其中1名自然人股东、4名法人股东；本次申请解除限售的股份数量为69,210,000股，占公司总股本的28.13%；本次实际可上市流通的股份数量为69,210,000股，占公司总股本的28.13%；本次解除限售股份可上市流通时间为2011年12月15日，详细情况如下表所示：

二、本保荐机构的核查结论

本保荐机构经核查后认为：香雪制药本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。中信建投对香雪制药本次限售股份上市流通无异议。

保荐代表人：

陈友新

冯 烜

中信建投证券股份有限公司

2011年12月12日