股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2011-064

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

关于第四届董事会2011年度第十五次

临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第四届董事会2011年度第十五次临时会议于2011年12月12日上午以通讯方式召开，公司于2011年12月9日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，由董事以传真方式会签，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权有关安排的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2011-065）。

本议案表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，在表决时进行了回避。

特此公告。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

董事会

2011年12月13日

股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2011-065

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

关于公司首期股票期权激励计划第一个

行权期行权有关安排的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，公司首期股票期权激励计划确定的101名激励对象考核合格，其在第一个行权期，可行权的股票期权共606.6万份，具体情况如下：

一、公司首期股票期权激励计划的审议、调整

2010年7月26日，公司第四届董事会2010年度第三次临时会议审议通过了《长江精工钢结构（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，后公司董事会依据证监会下发的《股权激励有关事项备忘录1 号/2 号/3 号》进行了适应性修改，并经中国证监会审核无异议；

2010年11月19日，公司第四届董事会2010年度第九次临时会议审议通过了《长江精工钢结构（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》。2010 年12月6日，公司 2010年第三次临时股东大会审议通过了《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》；

2010年12月13日，公司第四届董事会2010年度第十次临时会议通过《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》，确定2010 年12月 10日为公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日；

2011年7月8日，公司第四届董事会2011年度第七次临时会议通过《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》，将公司首次授予的股票期权的行权数量由1,100万份调整为1,650万份，行权价格调整为6.73元；

2011年8月27日，公司第四届董事会2011年度第九次临时会议审议通过了《关于激励对象符合第一批股票期权行权条件的议案》、《关于激励对象第一批股票期权绩效考核情况的议案》。

二、首期股票期权激励计划第一个行权期的授予条件及达成情况的说明

（一）本次行权需满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

3、公司2010年度扣除非经常性损益后净利润不低于2.01亿元（含），且扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于12.5%（含）。

4、根据《长江精工钢结构（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的规定，激励对象上一年度绩效考核结果合格。

（二）本次行权条件的满足情况

1、公司的审计机构立信会计师事务所有限公司对公司2010 年财务报表出具了标准无保留意见的信会师报字（2011）第10681号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司也不存在中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

2、激励对象中不存在：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

3、经立信会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为206,908,784.66元；公司2010年度公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为14.03%。满足行使第一批股票期权规定的业绩条件。

4、经公司薪酬与考核委员会考核：第一批股票期权行权前，首次授予112位激励对象中有8人因公司剥离建材业务板块导致不符合本次股权激励对象的条件，2人离职，1人考核不合格取消第一批股票期权行权资格，因上述原因共注销129万股。因此确定第一批股票期权可行权人数为101 人，可行权股票期权数为606.6万股。

三、首期股票期权激励计划第一个行权期的行权安排

根据公司《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》及《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》，行权安排如下：

1、股票来源：向激励对象定向发行股票。

2、行权价格：6.73元/股。

3、行权明细：第一次行权期可行权激励对象共101人、可行权股票期权数量606.6万份，具体分配情况如下：

*注：因激励对象离职、所在子公司股权转让取消10人参与本次股权激励的资格，由此注销全部尚未行权期权126万份；因2010年度考核不合格取消1人本期股权激励资格，由此取消3万份。

4、行权日：确定2011 年12月12 日为行权日。

5、资金用途：补充公司流动资金。

6、股份登记：根据公司2010 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相关手续。

四、 薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的首期股票期权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：在第一批股票期权行权前，首次授予112位激励对象中有8人因公司剥离建材业务板块导致不符合本次股权激励对象的条件，2人离职。因此本次可行权有102 名激励对象作为《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》第一个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效；其中1人考核不合格，取消第一批股票期权行权资格，101人考核合格，且符合其他行权条件，公司可按照《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》第一个行权期的行权有关安排行权。

五、首期股票期权激励计划第一个行权期的董事会审议情况

2011年12月12日，公司第四届董事会2011年度第十五次临时会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权有关安排的议案》，董事方朝阳先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生属于《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》的受益人，已回避表决，其余五名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

六、 独立董事就公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权有关安排发表的独立意见

独立董事经审议认为：公司第一批期权首次行权的101人在股票期权行权期内行权606.6万股股票期权的决定符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、《公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》和《股票期权激励计划实施考核办法》等相关规定，第一批期权首次行权的激励对象符合行权资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

七、监事会对激励对象名单及第一个行权期安排核实的情况

公司监事会经审议认为：公司可行权的101 名激励对象作为《公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》第一个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件，同意激励对象按照《公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》第一个行权期行权的有关安排行权；《公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》第一次行权期可行权股票期权数量为606.6万份。

八、律师对首期股票期权激励计划第一个行权期行权的结论意见

国浩律师（上海）事务所就公司本次行权出具《法律意见书》认为：公司《公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的股票期权第一期行权条件已经满足，公司已就该等行权履行了必要的程序，101名激励对象主体资格合法、有效，可以依法行权。

九、首期股票期权行权对公司经营成果的影响

经计算，可于第一次行权的股票期权公允价值共计1,699.46万元，应于2010年-2011年期间进行分摊，并已分别于2010、2011年摊销期权费用151.80万元、1,547.66万元。本次行权中，因不符合行权条件、考核不合格等原因取消第一次行权期权129万份，故应冲回已摊销的期权费用360.53万元。第一次行权增加了资本公积3,475.82万元。

十、备查文件

1、精工钢构第四届董事会2011年度第十五次临时会议决议；

2、独立董事意见

3、精工钢构第四届监事会2011年度第五次临时会议决议；

4、法律意见书

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

董事会

  2011年12月13日

股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2011-066

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

关于第四届监事会2011年度第五次

临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第四届监事会2011年度第五次临时会议于2011年12月12日上午以通讯方式召开，公司于2011年12月7日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决监事3人，实际表决监事3人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议在保证全体监事充分发表意见的前提下，由监事以传真方式会签，以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于核查公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象名单的议案》。

公司可行权的101 名激励对象作为《公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》第一个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件，同意激励对象按照《公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》第一个行权期行权的有关安排行权；《公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》第一次行权期可行权股票期权数量为606.6万份。

特此公告。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

监事会

2011年12月13日