重大合同公告
证券代码：601107 证券简称：四川成渝 编号：临2011-033
四川成渝高速公路股份有限公司
重大合同公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示
1、合同类型：BOT特许权协议。
2、合同签署日期：2011年12月13日。
3、合同生效条件：合同自双方法定代表人或其授权的代理人签署、加盖单位公章之日成立，在履行相关法律程序和本公司提供建设期履约担保后生效。
4、合同履行期限：自合同生效之日起，至特许经营期满本公司将本项目全部移交给省政府指定的项目接受部门1年后失效。
5、对上市公司当期业绩的影响：该合同履约对本公司当期业绩不构成重大影响。
6、合同风险分析：一是项目存在可能未获股东大会批准的风险；二是合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。
一、合同决议情况
四川成渝高速公路股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于 2011年11月21日召开的第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于投资遂宁至广安、遂宁至西充高速公路项目及相关事宜的议案》，批准及确认本公司参与遂宁至广安、遂宁至西充高速公路项目（简称“本项目”）的投标、筹备等相关工作和安排；批准本公司按相关法律法规以成立分公司、子公司或合资公司等合法方式（简称“项目公司”），筹备、建设、运营、管理、移交本项目；批准本公司任何三名董事组成的董事小组在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司利益情况下，与本项目的招标人、合资格战略合作者或其他相关人士商议、制定、签署、修改、补充和执行与本项目有关的所有文件（包括但不限于本项目的投资协议、特许经营权协议、合作协议、建筑施工协议、贷款协议、抵押协议等)和进行一切所需事宜和行动。
详见2011年11月22日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn登载的《四川成渝第四届董事会第四十次会议决议公告》。
二、合同标的和对方当事人情况
1、合同标的情况
经四川省人民政府同意，遂宁市人民政府、广安市人民政府、南充市人民政府采用特许经营方式实施遂宁至广安、遂宁至西充高速公路项目，并通过项目投资人公开招标，选定本公司为本项目的投资人，并于2011年11月21日与本公司签署了项目投资协议。本项目的投资、建设、运营养护和移交将由本公司按投资协议约定组建的项目公司负责。特许经营期满后，本公司按照特许权协议的约定将公路(含土地使用权)、公路附属设施及相关资料无偿移交给省政府指定的项目接收部门。
2、合同对方当事人情况
遂宁市人民政府、广安市人民政府、南充市人民政府（以下简称“甲方”）。
三、主要合同条款
1、特许权的内容及期限
本公司（即“乙方”，下同）在特许经营期内享有对项目进行投资、建设和运营的权利。
本项目的特许经营期分为准备期、建设期和经营期（含收费期）三个阶段，其中，准备期自本协议生效之日起至项目开工日止；建设期3 年，自项目开工日起至交工日止；经营期（含收费期）自交工日起至项目收费期限届满之日止，其中收费期限29年336天（收费期的起始时间由项目收费批复文件确定）。
乙方在特许经营期间对特许权具有独占性。乙方为本项目融资可将特许权质押，但质押期限不得超过特许经营期。
2、双方的权利和义务
甲方在特许经营期内享有对乙方的监督检查权、特许经营期满时无偿收回项目的权利及协助乙方办理项目核准手续和土地报批手续、协助乙方获得进行项目设计、建设、运营、养护及管理所必需的批文、提供项目用地等义务。
乙方在特许经营期内享有投资、建设、经营项目的权利，享有项目用地的使用权及项目收益权（包括收费权、广告经营权及服务设施经营权）。乙方在特许经营期内承担项目建设、运营和养护的全部费用及风险并按照本协议及相关规定筹措、管理和使用项目建设资金，提交履约担保，执行国家规定的基本建设程序，对项目运行状况进行检测、检查和维护等法律及法规规定的其他义务。
3、项目融资与财务管理
乙方通过自有资金投入及银行贷款等方式筹措项目建设、运营所需全部资金。在特许经营期内，乙方有权以项目资产或项目特许权作为担保进行融资。在建设期内乙方接受甲方及有关机构对项目资金的监管。
4、项目经营管理
乙方应依据甲方和省级高速公路管理机构批准的经营养护手册，按照国家规定的技术规范和操作规程，对项目及其附属设施进行日常检查、维护，保证项目一直处于良好的技术状态，为通行车辆及人员提供优质服务。同时应按照相关标准和要求组织实施项目的绿化、建立养护管理系统、执行有关公路车辆通行费征收的政策规定以及服从交通运输主管部门对公路项目统一运营管理的要求。
乙方在特许经营期间享有依法收取车辆通行费的权利，并具有协助交通执法管理、安全监控等职责。
乙方有权在有关法律法规允许的范围内，对项目沿线服务设施、广告项目采取自主经营、合资、合作经营、承包与租赁经营等商业形式进行开发，保证满足公路运营需要。
5、项目移交
特许经营期满后，乙方应按照特许权协议的约定将公路(含土地使用权)、公路附属设施及相关资料无偿移交给省政府指定的项目接收部门。
6、违约责任
甲乙双方任何一方违约，均应按照特许权协议的约定承担违约责任。
7、甲方和乙方确认，本协议系乙方以自己名义为项目公司签署。乙方保证项目公司成立后将无条件承继本协议项下的全部权利和义务，届时项目公司将及时向甲方出具书面确认函，对承继本协议权利义务予以确认。
四、合同履行对上市公司的影响
1、该合同履行对本公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。
2、该合同履行对本公司业务独立性不构成影响,不会因履行该合同而对合同对方形成依赖。
五、合同履行的风险分析
本项目实施可能存在的主要风险如下：
1、本项目存在可能未获股东大会批准的风险，若未得到批准将导致该项目不能实施；
2、合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。
六、备查文件
1、本公司第四届董事会第四十次会议《关于投资遂宁至广安、遂宁至西充高速公路项目及相关事宜的决议》；
2、特许权协议文本。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二○一一年十二月十三日