证券代码：600352 证券简称：浙江龙盛 公告编号：2011-038号

浙江龙盛集团股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

暨召开2011年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江龙盛集团股份有限公司于2011年12月9日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开董事会会议的通知，通知定于2011年11月14日以通讯方式召开公司第五届董事会第二十一次会议。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司与新加坡KIRI公司关联交易的议案》

本议案三名关联董事阮伟祥、项志峰、常盛回避表决，由其他六名非关联董事审议表决。同意本议案的6票，反对0票，弃权0票，本议案提交2011年第二次临时股东大会审议。本议案具体内容详见同日刊登的《关于关联交易的公告》（公告编号：2011-039号）

二、审议通过《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，定于2011年12月30日下午2:00时在公司办公大楼四楼多功能厅召开2011年第二次临时股东大会。

1、会议议题：

审议《关于公司与新加坡KIRI公司关联交易的议案》。

2、出席会议对象：

（1）2011年12月23日上海证券交易所闭市后，中国证券结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司法律顾问。

3、会议登记事项

（1）具备出席会议资格的个人股东，凭本人身份证原件、股东账户卡及持股凭证进行登记；股东代理人凭授权委托书（见附件）、本人身份证原件、委托人股东账户卡及持股凭证进行登记。

（2）具备出席会议资格的法人股东，凭代理人身份证原件、营业执照复印件、持股凭证及法定代表人授权委托书进行登记。

（3）外地股东可凭有关证件，以传真或信函方式进行登记。

（4）登记时间：2011年12月26日—12月29日，上午8:00—11:30，下午13:00—16:30，在浙江省上虞市道墟镇浙江龙盛集团股份有限公司董事会秘书处办理出席会议登记手续。联系电话：0575-82048616，传真：0575-82041589，联系人：陈国江、李霞萍。

4、注意事项：

（1）出席现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理，会期半天。

（2）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

浙江龙盛集团股份有限公司

董 事 会

二O一一年十二月十四日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席浙江龙盛集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权：

序号	表 决 议 案	表 决 意 见
		赞成	反对	弃权
1	关于公司与新加坡KIRI公司关联交易的议案

此委托书表决符号为“√”。

委托人签名（单位公章）： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托时间： 受托时间：

委托人持股数：

证券代码：600352 证券简称：浙江龙盛 公告编号：2011-039号

浙江龙盛集团股份有限公司

关于关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2010年投资2,200万欧元认购KIRI HOLDING SINGAPORE PRIVATE LIMITED (以下简称“新加坡KIRI公司”)可转换债券，若转股则公司将持有新加坡KIRI公司62.4%的股权，为加快恢复新加坡KIRI公司的正常经营，公司与新加坡KIRI公司下属控股子公司发生如下交易：

一、日常关联交易情况

公司为增加新加坡KIRI公司的流动资金，降低其融资成本，在不损害公司利益的情况下，与新加坡KIRI公司下属控股子公司发生日常性关联交易。现经公司财务部核算，2011年1－11月公司与新加坡KIRI公司之间的日常性关联交易总额为1,113,300,275.87元，具体如下：

单位：人民币 元

中文名称	英文名称	项目	交易额	小计
德司达染料分销有限公司	DyStar Colours Distribution GmbH. Germany	销售染料及化工原料	35,059,857.24	191,488,353.44
		采购染料	156,428,496.20
德司达化工贸易有限公司	DyStar Kimya Sanayi ve Ticaret Limited. Kosuyolu. Turkey	销售染料及化工原料	41,421,890.25	41,421,890.25
波美南非有限公司	Boehme South Africa	销售染料及化工原料	10,532.45	10,532.45
德司达美国有限公司	Dystar LP Wilmington,USA	销售染料及化工原料	30,136,425.78	30,136,425.78
德司达巴西贸易有限公司	DyStar Industria E Comercio De Produtos Quimicos Ltda.	销售染料及化工原料	23,375,804.39	23,375,804.39
德司达墨西哥有限公司	DyStar de Mexico S.A. de C.V./Mexico D.F	销售染料及化工原料	20,223,232.48	20,223,232.48
德司达中国有限公司(香港）	DyStar China Ltd./Hong Kong, China	销售染料及化工原料	131,733.28	131,733.28
德司达无锡染料有限公司	DyStar Wuxi Colours Co. Ltd./Wuxi, China	销售染料及化工原料	82,345,170.61	82,358,050.04
		采购染料	12,879.43
德司达（南京）染料有限公司	DyStar Nanjing Colours Co., Ltd./Nanjing	销售染料及化工原料	143,046,816.85	143,135,730.02
		采购染料	88,913.17
德司达（上海）贸易有限公司	DyStar (Shanghai) Trading Co., Ltd./Waig	销售染料及化工原料	63,008,766.60	63,033,766.58
		采购染料	24,999.98
德司达印度有限公司	DyStar India (private) Ltd./Mumbai, India	销售染料及化工原料	3,844,744.03	3,844,744.03
德司达染料印尼公司	P.T. DyStar Colours Indonesia/Jakarta	销售染料及化工原料	219,958,057.16	273,891,335.72
		采购染料	53,933,278.56
德司达台湾 有限公司	DyStar Taiwan Ltd./Taipei, Taiwan	销售染料及化工原料	2,952,013.14	2,952,013.14
德司达日本有限公司	DyStar Japan Ltd./Osaka, Japan	销售染料及化工原料	43,318,101.80	43,318,101.80
德司达（新加坡）有限公司	DyStar (Singapore) Pte. Ltd./Singapore	销售染料及化工原料	175,722,764.92	193,978,562.47
		采购染料	18,255,797.55
销售总额	884,555,910，98
其中：自产产品销售计			147,143,995.18
外购产品销售计			737,411,915.80
采购总额			228,744,364.89
合 计			1,113,300,275.87	1,113,300,275.87

据此测算，预计2011年度发生的日常性关联交易金额为12.50亿元；预计2012年度为12亿元，具体内容将提交2011年年度董事会会议审议。

二、其他关联交易情况

为进一步增加新加坡KIRI公司的流动资金，公司拟继续为新加坡KIRI公司在国内的三家子公司德司达无锡染料有限公司、德司达（南京）染料有限公司、德司达（上海）贸易有限公司各提供5,000万元的委托贷款，利率均为银行同期贷款利率上浮10%，上述三家公司以各自的存货作为抵押物。

三、关联方介绍和关联关系

1、本公司及其投资的下属企业。

2、新加坡KIRI公司及其投资的下属企业，新加坡KIRI公司情况如下:

住所地址：80 ROBINSON ROAD #02-00 SINGAPORE(068898)

办公地址：1A International Business Park,#10-01 Singapore 609933, Singapore

公司性质：LIMITED PRIVATE COMPANY（私人有限公司）

注册资本：26,233,541新加坡元

经营范围：INVESTMENT ACTIVITIES(投资活动）

因本公司持有新加坡KIRI公司2,200万欧元可转换债券，出于投资的安全性考虑，公司委派董事阮伟祥和常盛、副总经理徐亚林担任新加坡KIRI公司董事，据此公司对新加坡KIRI公司有重大影响，构成关联关系。

三、定价政策和定价依据

公司自主生产的产品的销售价格，根据同期向市场出售的价格定价；公司为新加坡KIRI公司采购原材料发生的贸易产品，在采购价格的基础上，加上同期一年期银行贷款利率计算的资金成本定价。

四、交易目的及交易对上市公司的影响

上述交易旨在增加新加坡KIRI公司的流动资金，降低其融资成本，让其尽快恢复经营，为公司的可转债转股创造条件，最终实现对德司达的收购。

1、交易的必要性、持续性：旨在实现公司与新加坡KIRI公司及其各自投资的企业之间的资源优势互补，运用公司在国内的采购优势降低新加坡KIRI公司采购成本，同时公司运用新加坡KIRI公司在国际市场的资源优势拓宽销售渠道，交易的最终目的是提升公司的国际化扩张和经营，具有一定的必要性和持续性。

2、关联交易的公允性：公司自主生产的产品的销售价格是根据市场价格，价格公允、合理，通过贸易为新加坡KIRI公司采购原材料的销售价格，包含了一定的资金成本，确保不损害股东和公司利益。

3、关联交易对公司独立性的影响：上述关联交易不影响公司现有的主营业务，自主生产的产品通过新加坡KIRI公司销售占同类产品销售金额的比例较小，贸易业务只是临时为新加坡KIRI公司提供一定的流动资金，不具有长期性，因此不会对公司的独立性产生影响。若今后公司将所持新加坡KIRI公司的可转债转股后，新加坡KIRI公司将成为公司的控股子公司，则将纳入合并报表范围内，此类交易将不再列入公司关联交易范畴。

五、审议程序

本议案三名关联董事阮伟祥、项志峰、常盛回避表决，由其他六名非关联董事审议表决。

六、关联交易协议签署情况

公司于2011年12月14日与新加坡KIRI公司签署《关联方货物采购与销售之框架性协议》，双方就产品定价约定如下：自主生产的产品的销售价格，根据同期向市场出售的价格定价；公司代为采购原材料所发生的贸易，在采购价格的基础上，加上同期一年期银行贷款利率计算的资金成本定价。

七、独立董事意见

鉴于公司持有新加坡KIRI公司2,200万欧元可转换债券，出于投资的安全性考虑，公司委派部分董事和高管担任新加坡KIRI公司董事，据此公司与新加坡KIRI公司构成有重大影响的关联关系。公司与新加坡KIRI公司之间的关联交易，目的是为实现公司与新加坡KIRI公司及其各自投资的企业之间的资源优势互补，使得新加坡KIRI公司尽快恢复经营，从而为公司的可转债转股创造条件，最终实现对德司达的收购，提升公司的国际化水平。交易价格定价上，公司自主生产的产品的销售价格是根据市场价格，价格公允、合理，通过贸易为新加坡KIRI公司采购原材料的销售价格，包含了银行同期贷款利率计算的资金成本，不存在损害股东和公司利益的情形。上述关联交易不影响公司现有的主营业务，且今后公司将所持新加坡KIRI公司的可转债转股后，此类交易将不再列入公司关联交易范畴，因此不具有长期性，不会对公司的独立性产生影响。

八、备查文件目录

1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事专项说明和独立意见；

3、《关联方货物采购与销售之框架性协议》。

特此公告。

浙江龙盛集团股份有限公司董事会

二O一一年十二月十四日