证券代码：600104 证券简称：上海汽车 公告编号：临2011－057
债券代码：126008 债券简称：08上汽债
上海汽车集团股份有限公司关于发行股份购买资产之标的资产过户完成公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2011年9月13日，本公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）印发的证监许可【2011】1431号《关于核准上海汽车集团股份有限公司向上海汽车工业（集团）总公司等发行股份购买资产的批复》，正式核准本公司向上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）及上海汽车工业有限公司（以下简称“工业有限”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关事宜。公司接到证监会核准文件后及时开展了资产过户工作，并于2011年11月12日披露了《上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施进展公告》。现将本次交易标的资产的过户事宜公告如下：
一、本次交易标的资产的过户情况
1、公司股权
（1）境内非上市标的公司股权
截至2011年11月11日，本次发行股份购买资产涉及的16家境内非上市标的公司股权已完成工商变更登记手续，上汽集团和工业有限持有的标的公司股权已经变更登记至本公司名下。详见本公司于2011年11月12日发布的《上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施进展公告》。
（2）境内上市标的公司股份
2011年10月24日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券过户登记确认书》，上汽集团持有的华域汽车系统股份有限公司（以下简称“华域汽车”）1,552,448,271股股份（占华域汽车总股本60.10%）以及工业有限持有的招商银行股份有限公司368,079,979股股份已过户至本公司。详见本公司于2011年11月1日发布的《上海汽车集团股份有限公司相关事项进展公告》。
（3）境外标的公司股权
上海市商务委员会已同意本公司以发行股份作为对价，受让上汽集团所持有的3家境外标的公司股权，并换发了新的《企业境外投资证书》。详见本公司于2011年11月12日发布的《上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施进展公告》。
2、土地房产
标的资产中的土地及房屋资产为上汽集团拥有的11处土地及36处房屋建筑。截至本公告发布日，就上述11宗土地，1宗已经完成过户登记手续并取得房地产权证书，其余10宗土地过户登记的申请文件均已被相关登记机关正式受理并出具了受理文件；就上述36处房产，8处房产已经完成过户登记手续并取得房地产权证书，其余28处房产过户登记的申请文件均已被相关登记机关正式受理并出具了受理文件。
截至本公告发布日，标的资产中尚在办理变更登记的土地房产的总评估值为1,171,578,484.96元，占标的资产总评估值的4.02%，且上述土地房产完成过户登记不存在实质性法律障碍。
3、商标
标的资产中的商标资产为上汽集团拥有的101项注册商标，其中：99项国内商标，1项注册在香港的商标，1项注册在国外的商标。截至本公告发布日，对于99项国内商标，中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局已分别出具了转让申请受理通知书，确认上述99项国内商标的转让申请已被正式受理，该等商标完成过户登记不存在实质性法律障碍；对于注册在香港的商标，香港特别行政区政府知识产权署商标注册处已出具核准文件，该商标已由上汽集团转让至本公司；对于注册在国外的商标，上海欧博律师事务所已出具商标转让受理证明文件，上述商标由上汽集团转让至本公司的申请已被正式受理，该项商标完成过户登记不存在实质性法律障碍。
4、专利及专利申请权
标的资产中的专利为上汽集团拥有的19项国内专利及专利申请权。截至本公告发布日，根据中华人民共和国国家知识产权局分别出具的手续合格通知书，其中16项专利及专利申请权已由上汽集团过户至本公司；根据上海光华专利事务所出具的证明文件，其中1项专利的转让申请材料已提交至中华人民共和国国家知识产权局专利局，相关转让事项正在办理之中，该项专利完成过户登记不存在实质性法律障碍；剩余两项专利申请权，由于中华人民共和国国家知识产权局已经驳回上述两项专利申请权，上汽集团已按照该两项专利申请权经上海东洲资产评估有限公司评估确定的评估值，以等额现金支付给本公司。
5、其余资产
本公司、上汽集团、工业有限三方于2011年12月13日（以下称：交易交割日）签署了《资产交割备忘录》，其他标的资产的交接情况如下：
在交易交割日（2011年12月13日）或之前，本公司已就发行股份购买的资产与上汽集团、工业有限实质完成了资产交接。
在交易交割日之前，上汽集团已将与罗孚知识产权相关的全部资料移交给了本公司。
对于本次交易涉及的金融资产（上汽集团持有的华域汽车股份以及工业有限持有的招商银行股份除外），上汽集团和工业有限已经通过合法途径在交易交割日前将部分金融资产进行变现；对于至交易交割日尚未变现的金融资产，上汽集团和工业有限按照相关金融资产交易交割日的收盘价计算，以相应现金向本公司补足；截至交易交割日，上述相应的货币资金均已经划入本公司银行账户。
在交易交割日，对于无需办理权属变更登记手续所有权即可转移的资产，其所有权自交易交割日起即转移给本公司；对于需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交易交割日起即转移给本公司，所有权自权属变更登记手续办理完毕之日起转移给本公司；上汽集团、工业有限承诺在交易交割日起的六个月内协助本公司办理完毕该等资产的权属变更登记手续并履行其他相关义务。
截至本公告发布日，标的资产中已完成过户登记的资产评估值占标的资产总评估值的92.72%。对于正在办理过户登记的资产，该等资产完成过户登记不存在实质性法律障碍。且依据《发行股份购买资产协议》，上汽集团及工业有限将对上海汽车由于无法完成标的资产权属变更登记手续而遭受的损失、费用和支出予以赔偿。
二、本次交易标的资产过户的验资情况
2011年12月13日，德勤华永会计师事务所有限公司对本公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了德师报（验）字（11）第0084号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2011年12月13日止，本公司已收到上汽集团及工业有限投入的与从事独立供应零部件业务、汽车服务贸易业务、新能源汽车业务相关的净资产，该等净资产的评估值合计人民币29,118,756,830.05元。上述投入净资产中，人民币1,783,144,938.00元为本公司本次发行新增股本。
三、关于本次发行股份购买资产实施情况的中介机构结论意见
1、独立财务顾问意见
公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2011年12月13日出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见》，认为：
（1）上海汽车本次发行股份购买资产已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；
（2）上海汽车已经实际占有、使用本次发行股份购买的全部标的资产；本次发行股份购买资产涉及的大部分标的资产转移手续已经完成，该等手续合法、有效，标的资产中的债权债务已由上汽集团或工业有限依据《发行股份购买资产协议》的约定，合法转让至上海汽车，对于尚在办理过户手续的标的资产，完成过户手续不存在实质性法律障碍；
（3）上汽集团、工业有限与本次交易相关的各项承诺之履行条件尚未出现或履行期尚未届满，有待上汽集团、工业有限未来根据实际情况及承诺进行履行。
（4）上海汽车尚需就期间损益委托进行专项审计，并与各交易对方之间以现金方式及时进行支付；
（5）上海汽车尚待向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理因本次交易而涉及的股份发行与登记事宜；
（6）上海汽车尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等手续；
（7）上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对上海汽车不构成重大法律风险。
2、律师意见
公司本次发行股份购买资产暨关联交易的法律顾问北京市嘉源律师事务所于2011年12月13日出具了《北京市嘉源律师事务所关于上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》，认为：
（1）本次交易取得了需要取得的必要的内部授权及批准，该等授权及批准合法有效；
（2）本次交易已经根据有关法律法规的规定取得了政府相关部门的批准及核准；
（3）除本法律意见书已经适当披露的之外，本次交易中交易对方用于认购上海汽车非公开发行股份的标的资产已经由交易对方缴纳到位，上海汽车已经实际占有、使用全部标的资产；对于尚在办理过户手续的标的资产，完成过户手续不存在实质性法律障碍；对于未缴纳到位的部分标的资产，交易对方已经以现金予以补足；标的资产的转移手续符合《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，合法有效；
（4）《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为；
（5）上汽集团、工业有限与本次交易相关的各项承诺之履行条件尚未出现或履行期尚未届满，有待上汽集团、工业有限未来根据实际情况及承诺进行履行；
（6）上海汽车本次交易中非公开发行的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记；
（7）上海汽车尚待向所属工商行政管理机关办理因本次非公开发行而涉及的注册资本变更、实收资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改等事宜的变更登记/备案手续。
公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。目前上述事宜正在办理过程中，本公司将继续加紧实施相关工作，并将按相关规定及时公告，提请广大投资者关注本公司公告。
特此公告。
上海汽车集团股份有限公司
董事会
2011年12月15日