证券代码：600301 证券简称：*ST南化 编号：临2011-24

南宁化工股份有限公司关于股票撤销退市

风险警示并实施其他特别处理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司因2008年度、2009年度连续两年发生亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票自2010年4月24日起实行退市风险警示特别处理，股票简称变更为“*ST南化”。鉴于公司2010年度财务报告，经深圳市鹏城会计师会计师事务所有限公司审计并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（深鹏所审字[2011]0064号），公司2010年度实现归属于母公司股东的净利润11,706,658.11元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-324,289,265.40元。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定, 本公司股票被实施退市风险警示的情形已消除。

经上海证券交易所批准，同意撤销退市风险警示同时对公司股票实施其他特别处理。公司股票于2011年12月16日停牌一天，自2011年12月19日起实行其他特别处理，公司股票简称将由“*ST南化”变更为“ST 南化”，股票代码仍为600301，股票交易价格日涨跌幅限制为5%。

特此公告。

南宁化工股份有限公司董事会

2011 年 12月15日

证券代码：600301 证券简称：*ST南化 编号：临2011-25

南宁化工股份有限公司关于将设备对外出租及承包子公司纳入报表合并范围说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司之子公司贵州省安龙华虹化工有限责任公司（以下简称“安龙华虹”）、南宁狮座建材有限公司（以下简称“南宁狮座”）和兴义市立根电冶有限公司（以下简称“兴义立根”）等三家公司，近年来由于受外部经济环境的影响，长期处于停产、半停产状态，经营业绩一直不佳，近年经营业绩情况如下：

单位：元

单位名称	净利润		归属母公司的净利润
	2009年	2008年	2009年	2008年
安龙华虹	-48,297,118.24	-34,751,918.91	-27,698,397.31	-19,930,225.49
兴义立根	-8,901,953.66	-6,579,034.98	-4,588,066.92	-3,390,834.63
南宁狮座	-28,644,369.50	-26,880,635.50	-28,644,369.50	-26,880,635.50
合计	-85,843,441.40	-68,211,589.39	-60,930,833.73	-50,201,695.62

2008年三公司合计亏损6,821.16万元，2009年合计亏损8,584.34万元，亏损额有逐步上升的趋势。为减少子公司经营亏损，减轻经营压力，公司决定将安龙华虹和南宁狮座的生产线出租、兴义立根电石生产线业务对外承包。在编制2010年度财务报表时仍将上述三公司应由公司承担的资产、负债和损益纳入合并范围。

一、出租设备子公司相关业务纳入合并范围的理由：

将安龙华虹和南宁狮座的生产线出租，也就是将其经营活动由利用自有的设备进行生产经营，改变为将自有设备进行出租，收取租金以获取收益。在此方式下，公司仍拥有租赁物件的所有权，并承担有关的一切利益与风险。

1、安龙华虹和南宁狮座资产的出租是通过该公司的董事会、股东会决定的，也就是该公司的生产经营决策及财务政策，是由该公司的董事会、股东会决定的。

2、公司直接拥有上述子公司董事会、股东会的超过半数以上的表决权。

3、南宁狮座及安龙华虹通过将生产线出租，管理出租设备、收取租赁收入成了子公司的业务，该出租业务的相关协议由子公司董事会、股东会决定。

4、上述子公司的经营活动，也就是设备的出租业务所产生的收益，以及其他业务收益，是归子公司所有，公司按持有的股权比例享有相应的利益。

5、公司派出人员对子公司的资产进行监督、控制，按时催收租金，并负责协调公司的外围事务，承租方不得随意改变、处置生产线上的设备。

综上所述，公司实际控制着子公司安龙华虹和南宁狮座，因此在编制2010年度财务报表时，将两公司应由股东承担的资产、负债及损益（租赁收入和相关费用）纳入合并报表范围，承租方租赁经营取得的收入及其成本费用以及租赁期间产生的资产负债由承租方承担，未纳入合并范围。

二、生产线承包子公司相关业务纳入合并范围的理由：

兴义立根电石生产线的承包者虽然在承包经营期内拥有该生产线的经营管理权，但实际上对子公司的财务和经营决策无法实施控制，因为承包者要严格执行承包经营合同，接受该公司董事会的监督，无权对资产进行处置；承包者要以该公司名义进行贷款，须经董事会同意。而公司控制着兴义立根的股东会和董事会，实际上也就控制着该公司的财务和经营政策。因此，虽然与该子公司电石生产线相关的部分经营管理权由承包者行使，其他资产的处置管理、投资、融资等权力实际仍由该子公司实施控制，所以将其应由公司承担的资产、负债及损益（承包收入和相关费用）纳入合并报表范围，承包方经营取得的收入及其成本费用以及承包期间产生的资产负债由承包方承担，未纳入合并范围。

三、上述三公司有独立的财务核算，对归属于公司的资产、负债和损益进行核算，而对于归属于承租方和承包方的资产、负债和损益则完全不列入核算范围。

四、三公司纳入2010年合并报表的资产、负债和损益情况

单位：元

项目	南宁狮座	安龙华虹	兴义立根	合计
资产	173,027,695.48	185,991,978.53	35,171,847.92	394,191,521.93
负债	110,305,470.07	203,173,939.16	26,227,479.57	339,706,888.80
净资产	62,722,225.41	-17,181,960.63	8,944,368.35	54,484,633.13
营业收入	21,484,618.88	73,463,176.14	562,000.00	95,509,795.02
净利润	-32,795,334.18	-41,793,316.03	-11,899,077.87	-86,487,728.08
其中：归属于母公司所有者的 净利润	-32,795,334.18	-23,968,466.74	-6,132,784.73	-62,896,585.65

上述三公司在生产线出租或承包前的资产、负债仍归该子公司所有及承担，生产线仍属该子公司所有，因此资产、负债均纳入合并范围。

南宁狮座2010年1至6月累计收入1,852.46万元，出租后确认半年租金296万元，全年收入2,148.46万元。1至6月营业成本2,915.65万元，出租后半年成本371.32万元，全年累计3,286.97万元。全年实现净利润-3,279.53万元，全部归母公司所有。

安龙华虹由于在年底实现生产线出租，所纳入合并的收入、成本及净利润均为其生产经营成果。

兴义立根全年停产，其收入主要是收取的承包金，全年实现收入56.2万元，净利润为-1,189.91万元，归属于母公司的净利润为-613.28万元。

上述三公司纳入合并的资产、负债和收入、成本等均为子公司开展经营业务所产生的，不包含承租方及承包方开展业务的生产投入、费用等与子公司自身业务无关的收支，也不包含承租方及承包方享有的收入和成果。

综上所述，我们认为将安龙华虹、南宁狮座、兴义立根纳入公司2010年度财务报表合并范围是合理的，符合会计准则的相关规定。

附件: 深圳市鹏城会计师事务所有限公司关于南宁化工股份有限公司2010年度财务报表将对外出租及发包生产设备与配套设施的子公司纳入合并范围的专项说明

南宁化工股份有限公司

二〇一一年十二月十四日

附件：

关于南宁化工股份有限公司2010年度财务报表

将对外出租及发包生产设备与配套设施的子公司

纳入合并范围的专项说明

我们接受委托，审计了南宁化工股份有限公司（以下简称“南化股份”）2010年度财务报表，按照贵交易所要求，现将南化股份2010年度财务报表把对外出租及发包生产设备与配套设施的子公司贵州省安龙华虹化工有限责任公司（以下简称“安龙华虹”）、南宁狮座建材有限公司（以下简称“南宁狮座”）和兴义市立根电冶有限公司（以下简称“立根电冶”）纳入合并范围的原因说明如下：

一、南化股份相关子公司对外出租及发包生产设备与配套设施是子公司业务及相关资产的租赁或承包行为，并非子公司控制权的转移。

根据南化股份相关子公司与承租或承包方签署的有关合同，各子公司对外出租及发包生产设备与配套设施期间，原有的资产产权仍归子公司所有，原有银行借款或其他负债仍归子公司承担，承租或承包人不承担相关责任和义务，承租或承包人在承租承包取得的经营收入和经营成果以及承包经营产生的债权债务方由承租或承包人承担。因此，承租或承包子公司的生产设备及其配套设施，实质上是承包子公司的业务及相关资产，并非子公司控制权的转移。承租方和承包方既不拥有标的物的所有权和处置权，又不承接各子公司的债权债务，仅享有标的物在规定期间内的使用权和收益权，且不承担上交折旧的义务，不承担标的物折旧、减值的风险；而相关子公司仍对标的物的资产安全承担风险，对标的物的耗损减值及折旧承担责任。

二、南化股份仍能对安龙华虹、南宁狮座、立根电冶这三家子公司实施控制

根据企业会计准则的有关规定，通常情况下，当母公司拥有被投资单位半数以上表决权时，母公司就拥有对该被投资单位的控制权，能够主导该被投资单位的股东大会，特别是董事会，并对其生产经营政策和财务政策实施控制。因此，拥有被投资单位半数以上表决权，是母公司对其拥有控制权的明显标志。

虽然安龙华虹、南宁狮座、立根电冶这三家子公司将生产设备及其配套设施出租或发包给他人经营，但南化股份仍然能控制该等公司的董事会和股东会，承租承包方仅负责开展相关业务，不能控制公司的董事会和股东大会。同时，在租赁及承包期间，南化股份通过委派管理人员和财务人员对各子公司对外出租和出包资产的安全及承租承包方的经营合法性进行了有效监督和控制。

此外，上述相关子公司对外出租及发包生产设备与配套设施的重大经营决策行为经过了子公司董事会审议等决策程序，相关合同由各子公司签署并实施。南化股份通过对其董事会的控制主导了子公司的该项重大经营决策。上述重大经营决策过程正是南化股份对子公司控制权的体现，

三、会计核算的特殊考虑及对合并会计报表的影响

1、为准确核算南化股份相关子公司在业务承包期间的财务状况和经营成果，南化股份及相关子公司对承包期内的各子公司的资产、负债、收入、利润等进行了划分，对各子公司享有权利的资产、承担义务的负债、相关的折旧、费用、取得承包人上缴的租金等在子公司进行核算，编制相关子公司的会计报表并纳入南化股份合并报表。对于应由承租或承包人享有权利的资产、承担义务的负债、承租或承包人取得或承担的经营收入、经营费用、经营成果单独建账核算，不在纳入合并报表的子公司会计报表中反映。

2、三家子公司2010年度纳入合并报表的资产、负债和经营成果情况

单位：人民币元

项目	南宁狮座	安龙华虹	兴义立根	合计
资产	173,027,695.48	185,991,978.53	35,171,847.92	394,191,521.93
负债	110,305,470.07	203,173,939.16	26,227,479.57	339,706,888.80
净资产	62,722,225.41	-17,181,960.63	8,944,368.35	54,484,633.13
营业收入	21,484,618.88	73,463,176.14	562,000.00	95,509,795.02
净利润	-32,795,334.18	-41,793,316.03	-11,899,077.87	-86,487,728.08
其中：归属于母公司所有者的净利润	-32,795,334.18	-23,968,466.74	-6,132,784.73	-62,896,585.65

上表中资产、负债、净资产均系公司应享有的权利和应承担的义务，不包括承租或承包方享有权利的资产、承担义务的负债；营业收入包含年初到承租承包开始日公司经营收入以及承租承包期间取得的承包费、租赁费，净利润为年初到承租承包开始日公司经营损失以及承租承包后公司的出租或承包损失（出租收益扣除资产折旧、减值损失及其他费用，公司出租收益较低，尚不能弥补折旧费用），不包括承租或承包人取得的经营收入和经营成果。

3、从上表可以看出，三家子公司资产负债率较高，且2010年度“归属于母公司所有者的净利润”为-62,896,585.65元。在将这三家子公司纳入合并范围后，南化股份2010年度的“归属于母公司所有者的净利润”为11,706,658.11元，若南化股份能以“子公司将生产设备及其配套设施出租及发包给他人经营”为由，不将这三家子公司与承租承包方无关的资产、负债、收入、损失纳入合并范围，则南化股份2010年度合并报表中“归属于母公司所有者的净利润”将大幅提高，资产负债结构会明显改善，不能如实反映南化股份2010年末的资产风险和应承担的负债，亦不能公允反映其2010年度的财务状况和经营成果，进而影响投资者、债权人对其财务状况和经营情况的理解判断。

综上所述，我们认为，南化股份2010年度财务报表将安龙华虹、南宁狮座、立根电冶纳入合并范围公允合理，符合企业会计准则的相关规定。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

贺琬株 黄怀颖

2011年12月13日