证券代码：600335 证券简称：*ST盛工 公告编号：临2011-25号

  国机汽车股份有限公司

  第六届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议，于2011年12月15日以通讯方式召开。应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议讨论并一致审议通过了如下决议：

  一、审议通过公司与中国机械工业集团有限公司就北京国机丰盛汽车有限公司65%股权托管事宜签订《股权托管协议》的议案；

  为解决和避免国机集团所控制的下属企业北京国机丰盛汽车有限公司与公司的同业竞争，国机集团与公司签署《股权托管协议》，将所持北京国机丰盛汽车有限公司的65%股权交由公司托管，直至不存在同业竞争为止，托管期限最长不得超过公司本次重大资产重组完成之日起两年期满之日。

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》的规定，国机集团为公司控股股东，本次交易构成了关联交易。董事会对该议案进行表决时，关联董事王松林、丁宏祥、王淑清回避了表决，其他六名董事（包括三名独立董事）参与表决。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过关于全资子公司中国进口汽车贸易有限公司及关联方天津空港国际汽车园发展有限公司向天津滨海盛世国际汽车园投资发展有限公司提供委托贷款的议案。

  因天津滨海盛世国际汽车园投资发展有限公司（以下简称“滨海盛世汽车园”）经营发展需要，同意全资子公司中国进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进汽贸”）向滨海盛世汽车园提供一年期人民币8,800 万元的委托贷款，同意公司的关联方天津空港国际汽车园发展有限公司（以下简称“空港汽车园”）向滨海盛世汽车园提供一年期人民币5,500万元的委托贷款，贷款利率均按照中国人民银行同档次贷款基准利率上浮20%确定。

  由于本次公司关联方天津渤海并未同时向滨海盛世汽车园提供财务资助，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述交易构成了关联交易。

  另外，由于公司董事丁宏祥先生、孙勇先生兼任空港汽车园董事职务，空港汽车园为公司关联方，向公司的控股子公司滨海盛世汽车园提供财务资助，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述交易构成了关联交易。

  上述两项关联交易经公司第六届董事会第三次会议审议通过，关联董事丁宏祥先生、朱树文先生，孙勇先生回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  国机汽车股份有限公司董事会

  2011年12月15日

  证券代码：600335 证券简称：*ST盛工 公告编号：临2011-26号

  国机汽车股份有限公司

  关于股权托管的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容

  为避免潜在同业竞争，公司控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）将其持有的北京国机丰盛汽车有限公司（以下简称“国机丰盛”）65%股权委托给国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）管理。

  ●关联董事表决回避情况

  鉴于国机集团为公司控股股东，本次交易构成了关联交易。本次关联交易经公司第六届董事会第三次会议审议通过，关联董事王松林先生、丁宏祥先生、王淑清女士回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

  ●交易完成后对上市公司的影响

  本次关联交易是避免与本公司发生同业竞争的需要，对本公司生产经营活动没有其他影响。

  一、关联交易概述

  为消除公司与国机集团所控制的下属企业国机丰盛可能存在的潜在同业竞争。公司于2011年12月15日召开了公司第六届董事会第三次会议，审议通过了《公司与中国机械工业集团有限公司就北京国机丰盛汽车有限公司65%股权托管事宜签订〈股权托管协议〉的议案》，同意公司受托管理国机集团下属的国机丰盛65%股权。

  二、关联方的基本情况

  （一）关联关系

  ■

  （二）关联方情况简介

  关联方名称：中国机械工业集团有限公司

  法定代表人：任洪斌

  注册资本：人民币660,000万元

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  注册地址：北京市海淀区丹棱街3 号

  经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2014年4 月16 日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包、组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。

  关联方名称：北京国机丰盛汽车有限公司

  法定代表人：王松林

  注册资本：人民币2,000万元

  经营范围：广州丰田汽车有限公司、丰田汽车（中国）投资有限公司授权品牌汽车销售；一类汽车维修（小型车维修）；销售汽车配件、仪表、汽车装饰材料、机械电器设备；汽车装饰；保险兼业代理。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易的托管标的为国机集团所持有的国机丰盛65%股权。

  四、本次关联交易的主要内容

  （一） 托管股权的范围

  本次托管的股权为国机集团所持有的国机丰盛65%股权所对应的表决权、监督管理权等权利。

  （二） 托管股权的期限

  本次托管的期限为自托管协议生效之日起，最长不得超过公司本次重大资产重组完成之日起两年期满之日。

  五、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易无其他安排。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易是避免与本公司发生同业竞争的需要，对本公司生产经营活动没有其他影响。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事徐秉金先生、何黎明先生、谢志华先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：

  （一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。

  （二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

  （三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：国机集团委托公司管理所持的国机丰盛股权的行为，是有效避免与公司可能产生的同业竞争的需要，对公司今后生产经营活动亦将带来积极影响。公司本次交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。

  （四）同意本关联交易事项。

  八、备查文件

  （一）公司第六届董事会第三次会议决议；

  （二）独立董事意见；

  （三）托管协议。

  特此公告。

  国机汽车股份有限公司董事会

  2011年12月15日

  证券代码：600335 证券简称：*ST盛工 公告编号：临2011-27号

  国机汽车股份有限公司

  关于全资子公司中国进口汽车贸易有限公司

  及关联方天津空港国际汽车园发展有限公司

  向天津滨海盛世国际汽车园投资发展有限公司

  提供委托贷款的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容

  天津滨海盛世国际汽车园投资发展有限公司（以下简称“滨海盛世汽车园”）为国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中国进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进汽贸”）、公司的关联方天津空港国际汽车园发展有限公司（以下简称“空港汽车园”）及公司的关联方天津渤海国有资产经营管理有限公司（以下简称“天津渤海”）共同出资设立。

  目前，公司的全资子公司中进汽贸拟向滨海盛世汽车园提供一年期人民币8,800万元的委托贷款，贷款利率按照中国人民银行同档次贷款基准利率上浮20%确定。公司的关联方空港汽车园拟向滨海盛世汽车园提供一年期人民币5,500万元的委托贷款，贷款利率按照中国人民银行同档次贷款基准利率上浮20%确定。

  ●关联董事表决回避情况

  由于本次公司关联方天津渤海并未同时向滨海盛世汽车园提供财务资助，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述交易构成了关联交易。

  另外，由于公司董事丁宏祥先生、孙勇先生兼任空港汽车园董事职务，空港汽车园为公司关联方，向公司的控股子公司滨海盛世汽车园提供财务资助，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述交易构成了关联交易。

  上述两项关联交易经公司第六届董事会第三次会议审议通过，关联董事丁宏祥先生、朱树文先生，孙勇先生回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

  ●交易完成后对上市公司的影响

  （1）作为股东方之一，公司支持并推动滨海盛世汽车园的持续发展，以实现股东利益最大化。

  （2）作为股东方之一，公司关联方空港汽车园支持并推动滨海盛世汽车园的持续发展，以实现股东利益最大化。

  （3）上述关联交易涉及的委托贷款利率按照中国人民银行同档次贷款基准利率上浮20%确定，定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

  一、关联交易概述

  滨海盛世汽车园为公司全资子公司中进汽贸、中进汽贸持股32.653%的子公司空港汽车园，以及持有公司9.18%股权的天津渤海共同投资设立。由于公司董事丁宏祥先生、孙勇先生兼任空港汽车园董事职务，天津渤海持有公司的股权比例大于5%，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，空港汽车园、天津渤海为公司关联方。

  根据滨海盛世汽车园经营发展需要，公司全资子公司中进汽贸作为股东方拟向其提供一年期共计人民币8,800万元的委托贷款，贷款利率按照中国人民银行同档次贷款基准利率上浮20%确定，即7.872 %。而公司关联方天津渤海并未同时向滨海盛世汽车园提供财务资助，上述交易构成了关联交易。

  公司的关联方空港汽车园作为滨海盛世汽车园的股东，拟向其提供一年期共计人民币5,500万元的委托贷款，贷款利率按照中国人民银行同档次贷款基准利率上浮20%确定，即7.872 %。关联方向公司的控股子公司提供财务资助，上述交易构成了关联交易。

  二、关联方的基本情况

  （一）关联关系

  ■

  （二）关联方情况简介

  关联方名称：天津空港国际汽车园发展有限公司

  法定代表人：丁宏祥

  注册资本：人民币14,700万元

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：天津空港经济区环河西路8号B区227房间

  经营范围：中外品牌汽车展示、展销及相关的配套服务；中外汽车仓储、分拨、配送；汽车零部件展示、展销；汽车零部件仓储、分拨、配送、加工；二手车销售，二手车交易中介服务；试车场；自有房屋租赁；从事广告经营；汽车销售(不含小轿车)、汽车售后服务、货物及技术的进出口；汽车美容装饰、汽车停车场经营；物流分拨配送；劳务服务及以上相关咨询服务；国际货运代理服务（海陆空运）；通讯设备、电子设备的批发兼零售；汽车租赁（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专管规定的按规定办理）。

  关联方名称：天津滨海盛世国际汽车园投资发展有限公司

  法定代表人：丁宏祥

  注册资本：人民币20,000万元

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：天津滨海民营经济成长示范基地创意中心A座8151

  经营范围：对汽车产业进行投资；中外品牌汽车及汽车零部件展示、展览及相关配套服务；汽车及汽车零部件仓储；汽车零部件加工；二手车销售；二手车交易；中介服务；试车场地租赁；广告制作、代理、发布；汽车销售（不含小轿车）；货物及技术进出口业务；汽车美容装饰；汽车停车场；劳务服务；通讯设备、电子设备的批发兼零售；汽车租赁。

  三、本次关联交易的主要内容

  中进汽贸拟向滨海盛世汽车园提供一年期人民币8,800 万元的委托贷款，贷款利率按照中国人民银行同档次贷款基准利率上浮20%确定，即7.872 %。

  空港汽车园拟向滨海盛世汽车园提供一年期人民币5,500 万元的委托贷款，贷款利率按照中国人民银行同档次贷款基准利率上浮20%确定，即7.872 %。

  四、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易无其他安排。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  1、作为股东方之一，公司支持并推动空港汽车园的持续发展，以实现股东利益最大化。

  2、作为股东方之一，公司关联方空港汽车园支持并推动滨海盛世汽车园的持续发展，以实现股东利益最大化。

  3、本次关联交易涉及的委托贷款利率按照中国人民银行同档次贷款基准利率上浮20%，定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事徐秉金先生、何黎明先生、谢志华先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：

  （一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。

  （二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

  （三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，表决程序合法。本次关联交易定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

  （四）同意本关联交易事项。

  七、备查文件

  （一）公司第六届董事会第三次会议决议；

  （二）独立董事意见；

  （三）委托贷款委托合同。

  特此公告。

  国机汽车股份有限公司董事会

  2011年12月15日