有限公司2011年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600538 证券简称：ST国发 公告编号：临2011-17
北海国发海洋生物产业股份
有限公司2011年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
★本次会议无否决或变更前次股东大会决议的情况；
★本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
（一）北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第一次临时股东大会于2011年12月16日上午9:00在广西壮族自治区北海市北京路西侧9号公司二楼会议室召开。
（二）出席会议的股东和股东代理人共2人，所持有表决权的股份总数61,182,505股，占公司有表决权股份总数的比例为21.91%。
（三）本次股东大会由公司董事长潘利斌先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司应到董事8名，实到董事6名（独立董事侯宇奇、董事金笛因公出差未能出席，特此请假）；公司应到监事3人，出席3人；董事会秘书、北京市时代九和律师事务所韦微律师、黄昌华律师出席了本次会议；公司其他高管列席了本次会议。
二、提案审议情况
本次股东大会采用现场投票表决方式，审议通过了《关于为控股子公司钦州医药有限责任公司向银行贷款提供担保的议案》。
赞成61,182,505票，占出席会议有表决权股份的100%；反对0票，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0票，占出席会议有表决权股份的0%。
三、律师见证情况
本次股东大会经北京市时代九和律师事务所黄昌华律师、韦微律师见证。该所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；
2、法律意见书。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇一一年十二月十六日
证券代码：600538 证券简称：ST国发 公告编号：临2011-18
北海国发海洋生物产业股份
有限公司第七届董事会第七次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北海国发海洋生物产业股份有限公司于2011年12月16日召开了第七届董事会第七次会议，公司应到董事8名，实到董事6名。独立董事侯宇奇出公出国未能参会，委托独立董事陈凤娇代为表决；董事金笛出公出差未能参会，委托董事李勇代为表决。公司监事、其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过如下议案：
一、审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》；
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告﹝2011﹞30号）和中国证券监督管理委员会广西监管局《关于进一步完善内幕信息知情人登记管理制度的通知》（桂证监发﹝2011﹞33号）的相关要求，对公司的内幕信息知情人登记管理制度进行修订。
修订后的《北海国发海洋生物产业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》见2011年12月17日上海证券交易所网站。
同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于为控股子公司向银行借款提供担保的议案》。
北海国发医药有限责任公司（以下简称“北海医药”）：注册地点为北海市，注册资本1,680万元，本公司持有其100%的股权，法定代表人为潘利斌，主要从事中药材、中成药等药品的批发、零售。
同意北海医药向中国工商银行股份有限公司北海分行申请1,000万元的借款，期限为1年，用于公司经营周转。同意以本公司位于北海市北部湾东路78号的国发产业大厦的土地和房产作抵押为其提供连带责任担保，担保期限为1年。
经中磊会计师事务所有限责任公司审计，截止2010年12月31日，北海医药总资产3,908.33万元，总负债2,282.24万元，资产负债率为58.4%,2010年度实现营业收入6,291.14万元，净利润182万元。
截止2011年9月30日，北海医药总资产4,739.8 万元，总负债2,931.13万元，资产负债率为61.8%，2011年1-9月份实现营业收入5,697.81万元，净利润182.5万元。
公司独立董事对此议案进行认真审议，并发表了独立意见：
1、本公司为北海医药向银行借款提供担保，有利于缓解北海医药流动资金紧张的局面，帮助其更好地发展。
2、本公司为控股子公司提供担保的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定。对控股子公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
3、截止2011年12月16日，本公司对外担保总额为0万元，为控股子公司提供担保的总额为2,500万元（包括本次担保），占本公司2010年底经审计净资产的14.2%，本公司没有逾期担保。本公司控股子公司没有对外担保，亦没有逾期担保。
同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇一一年十二月十六日
证券代码：600538 证券简称：ST国发 公告编号：临2011-19
北海国发海洋生物产业股份
有限公司关于为控股子公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：北海医药有限责任公司（以下简称“北海医药”）
● 本次担保金额1,000万元；
● 本次担保无反担保；
● 对外担保逾期的累计金额：0
一、担保情况概述
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“本公司”）控股100%的子公司北海国发医药有限责任公司拟向中国工商银行股份有限公司北海分行申请1,000万元的借款，期限为1年。本公司拟将位于北海市北部湾东路的土地和房产作抵押为其提供连带责任担保，担保期限为1年。本公司2011年12月16日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了上述议案。
二、被担保人基本情况
北海国发医药有限责任公司：注册地点为北海市，注册资本1,680万元，本公司持有其100%的股权，法定代表人为潘利斌，主要从事中药材、中成药等药品的批发、零售。
经中磊会计师事务所有限责任公司审计，截止2010年12月31日，北海医药总资产3,908.33万元，总负债2,282.24万元，资产负债率为58.4%,2010年度实现营业收入6,291.14万元，净利润182万元。
截止2011年9月30日，北海医药总资产4,739.8 万元，总负债2,931.13万元，资产负债率为61.8%，2011年1-9月份实现营业收入5,697.81万元，净利润182.5万元。
三、担保资产的基本情况
本公司拟将位于北海市北部湾东路78号国发药业大厦的土地和房产作抵押为控股子公司北海医药向中国工商银行股份有限公司北海分行申请1000万元借款提供连带责任担保，担保期限为1年。
该土地位于北海市北部湾东路78号，使用面积6,624.8平方米，土地证号：北国用2003第802580号，土地用途为住宅，土地使用年限至2062年12月31日；建筑面积21,348.87平方米，房产证号：北房权证2005字第00066978号。该资产账面原值79,864,522.28元，账面净值61,208,433.83元。
该资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、董事会意见
本公司为北海医药向银行借款提供担保，有利于缓解北海医药流动资金紧张的问题，帮助其更好地发展。北海医药为本公司100%的控股子公司，本公司对其的经营情况进行监督、检查，能随时了解其偿还债务的能力，并能够对担保风险进行控制；且该公司属于医药批发零售企业，现金流情况良好。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止2011年12月16日，本公司对外担保总额为0万元，为控股子公司担保的总额为2,500万元（包括本次担保），占本公司2010年底经审计净资产的14.2%，本公司没有逾期担保。
本公司控股子公司没有对外担保，亦没有逾期担保。
六、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、被担保人最近一期的财务报表；
3、被担保人营业执照复印件；
4、独立董事意见
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇一一年十二月十六日