⊙记者 郭成林 ○编辑 祝建华

  “解决关联交易问题的途径主要有两条：常规措施主要包括加强内控、信息披露和监管、强化法律救济；但根本的解决措施则是推动整体上市，将关联交易内部化。”上海证券交易所研究中心主任胡汝银昨日表示。

  胡汝银是在参加第十届中国公司治理论坛——“整体上市与关联交易、同业竞争”分论坛时作上述表述的。他同时介绍，整体上市包括几种形式：主营业务整体上市、产业链整体上市、全部资产整体上市。

  回查我国关联交易法规体系建设沿革，1993年制定及1999年修订《公司法》时，并未对关联方关系及关联交易进行规定，直到2005年修订公司法时，才首次对关联关系进行了明确地规定。

  具体到资本市场的监管实践上，在1996年“琼民源”利用关联交易虚构巨额利润的事件发生以后，财政部于1997年5月22日发布了《关联方关系及其交易的披露准则》。

  “对A股的关联交易监管来说，琼民源是一个转折点。1997年以后，关联交易始终是普遍现象，以经常性关联交易为主，且存在非公允关联，如占用资金、担保和反担保和操纵利润等。”胡汝银介绍。

  具体来看，以股改为分界线，胡汝银剖析了关联交易的特点：股改前，非流通股东通过低价供应、高价购买上市公司相关资源进行利益输入性型关联交易，使上市公司账面表现出较强的盈利能力和良好的发展前景；在资本市场向流通股东高溢价发行新股或配股，获取巨额资金；控股股东掠夺性关联交易将上市公司资产掏出体外，并通过担保、其他应收款等形式占用上市公司资金。

  股改后，大股东实施非公允性的关联交易动机更为强烈、手法更隐蔽、数量居高不下。其原因主要在于：粉饰业绩、拉抬股价，股份流通后大股东能高位套现；国有产权改革和管理层股票期权激励机制得以推行，更有动机进行关联交易等。

  “从统计数据上看，2010年沪深两市发生关联交易的上市公司共991家，关联交易金额达8328.36亿元，占全部上市公司主营收入的4.74%。”胡汝银表示，“2010年，实际关联交易案件数仅2起，同期违规案件总数39起。但考虑到关联交易的普遍隐蔽性，违规运作实际产生的危害很大。”

  胡汝银：

  推动整体上市将关联交易内部化